2022年1-8月， A股IPO首发上会企业共351家（不含取消审核，二次上会以最终结果为准），其中沪市主板31家、深市主板45家、科创板80家、创业板152家、北交所43家。

从审核结果来看，通过327家，被否19家，暂缓表决5家，通过率为93.16%。其中，科创板通过率最高，为97.53%；其次是北交所，通过率为95.34%；创业板的通过率为92.76%；主板的通过率为86.84%。

19家被否企业概况

1、被否企业基本信息

2022年1-8月共有19家企业审核未通过。

2、2022年1-8月被否企业上市板块分布

2022年1-8月份，19家被否企业分布在3个板块：沪市主板5家，深市主板3家，创业板11家。北交所开市至今仍保持“0”被否；科创板连续八个月保持100%通过率。

3、2022年1-8月被否企业地域分布

据统计，19家被否企业分布于13个省份（自治区、直辖市）。其中，北京、浙江和江苏占比最多，各有三家被否企业，其余省份各有一家。

被否企业审核关注点分析

1、沪市主板：浙江省3家，占比60%

据尚普君统计，沪市主板被否企业审核关注点主要涉及：关联方/关联交易问题（4家）、毛利率异常（3家）、同业竞争问题（2家）、资金往来、利益输送、业务独立性、实际控制人人认定、股权转让、核心技术依赖、成本核算问题等。

2、深市主板：首家农商行IPO被否

据尚普君统计，深市主板被否企业审核关注点主要涉及：信息披露问题（3家）、持续盈利能力问题（2家）、风险披露充分性（2家）、内部控制有效性（2家）、关联关系/交易问题（2家）、利益输送等。

3、创业板：11家被否，比例高达58%

据尚普君统计，创业板被否企业审核关注点主要涉及：毛利率问题（6家）、内部控制问题问题（5家）、创业板定位（3家）、会计处理问题（3家）；其他还涉及资金往来、不正当竞争、持续经营能力、关联方控制、信息披露充分性等问题。

企业被否常见原因分析及案例

1、关联方/关联交易问题

2022年1-8月19家被否企业中有 9家上会审核问题中提及关联交易问题。

案例一：四川**电器股份有限公司（2022-6-16被否）

2020年12月，发行人控股股东由**电器变更为**集团。请发行人代表说明：(2) 九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易 。

案例二：唐山**木业股份有限公司（2022-4-21被否）

发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的 经常性关联交易占比较高 。

请发行人代表说明:（1）关联交易的必要性和合理性，关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对关联方构成重大依赖；（2）关联交易的价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；（3）发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。

2、内部控制问题

2022年1-8月19家被否企业中有 9家上会审核问题中提及内部控制问题 。

案例一：**科技股份有限公司（2022-7-14被否）

发行人公司治理结构是否健全， 是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行 ，是否能够合理保证发行人合法合规。

案例二：四川**电器股份有限公司（2022-6-16被否）

发行人因存在“投标文件提供虚假材料"的情形，被禁止3年内参加*队军**采购活动。

请发行人代表说明：上述事项产生的具体原因， 相关内部控制是否存在重大缺陷，相关整改措施及有效性。

3、毛利率问题

2022年1-8月19家被否企业中有 7家上会审核问题中提及毛利率问题。

案例一：天津**智能包装科技股份有限公司（2022-8-2被否）

报告期内发行人主营业务毛利率、应收账款周转率均低于同行业可比公司均值，且主营业务毛利率持续下滑。 请发行人说明毛利率下滑的趋势是否会持续，应对经营风险采取的具体措施 。

案例二：陕西**乳业股份有限公司（2022-5-6被否）

请发行人说明2019年向萌宝婴童销售大包粉 毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性 。

4、资金往来问题

2022年1-8月19家被否企业中有 7家上会审核问题中提及同业竞争问题 。

案例一：**泵业股份有限公司（2022-4-28被否）

发行人以经销模式为主。

请发行人代表：说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员 是否存在关联关系或其他利益安排，相互之间是否存在异常资金往来，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。

案例二：厦门**通讯技术股份有限公司（2022-8-30被否）

现场督导发现，发行人2018年前五大客户之一的重庆**科技有限公司持股40%的股东兼董事万**系发行人控股孙公司重庆**的财务负责人，发行人当年向上述客户的销售额为 664.34 万元。发行人2019年前五大客户之一的沈阳健安通讯技术有限公司长期使用发行人“科拓”“速泊”商号并存在 发行人员工为其办理工商变更登记、其实际控制人郭**与发行人实际控制人 存在大额资金往来的情形 ，2019年至2021年发行人对沈阳健安通讯技术有限公司相关主体的销售、采购金 额分别合计为1,888.36万元、365.23万元。

请发行人说明是否与上述公司存在商品或服务购销关系以外的关系，相关信息披露是否准确、完整。请保荐人发表明确意见。

5、信息披露问题

2022年1-8月19家被否企业中有 6家上会审核问题中提及信息披露问题 。

案例一：中**医药集团股份有限公司（2022-6-2被否）

发行人核心产品为仿制药**片。

请发行人代表说明： 风险揭示中引用的外部数据是否可靠，表述是否准确，是否存在误导投资者的情形，信息披露是否真实、准确、完整 。

案例二：江苏**农村商业银行股份有限公司（2022-4-14被否）

发行人接受江苏省联社监管，且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。

请发行人代表说明：江苏省联社与发行人关系，省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况， 是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性 。

6、利益输送问题

2022年1-8月19家被否企业中 有4家上会审核问题中提及信息披露问题。

案例一：中**医药集团股份有限公司（2022-6-2被否）

发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。

请发行人代表说明：市场推广服务费占比较高的原因及合理性， 是否涉及利益输送和商业贿赂。

案例二：唐山**木业股份有限公司（2022-4-21被否）

发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。

请发行人代表说明： 关联交易的价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排。

7、同业竞争问题

2022年1-8月19家被否企业中 有3家上会审核问题中提及同业竞争问题。

案例一：浙江**水利水电开发股份有限公司（2022-4-21被否）

发行人与温州市**水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。

请发行人代表说明:（1）温州市**水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突， 两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分 ；（2）未来是否存在进一步收购资产及业务的安排，温州市国资委以及相关单位 是否有有效解决同业竞争的计划。

案例二：江苏**农村商业银行股份有限公司（2022-4-14被否）

**股份现为发行人单一最大股东，其董事长邓**曾任发行人执行董事及法定代表人，目前担任发行人董事。

请发行人代表说明： 双方是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形 。

8、创业板定位问题

2022年1-8月19家被否企业中有 3家上会审核问题中提及创业板定位问题。

案例一：天津**智能包装科技股份有限公司（2022-8-2被否）

发行人对主要客户**集团存在重大依赖，做为**集团的卫星工厂，发行人主要子公司均分布在**集团生产基地附近。报告期内受**集团调低产品单价及原材料原纸涨价等因素共同影响，发行人毛利率从20.05%下降至12.11%。报告期末，发行人拥有的105项专利中，有103项实用新型和2项外观设计。请发行人结合所处行业及业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力， 说明发行人的核心竞争力及在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。

案例二：江苏**医疗器械股份有限公司（2022-8-26被否）

1.发行人主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润、扣非后归母净利润复合增长率分别为-2.54%、-11.05%、-8.86%。请发行人结合所处行业情况、自身竞争优劣势、2022年上半年经营业绩、2022年全年预计经营业绩， 进一步说明发行人经营业绩是否具有成长性，是否符合创业板定位 。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为 3.02%、2.69%、3.12%，研发投入年均复合增长率为-1.97%，累计研发投入规模为 2,233.13 万元。请发行人结合自身研发投入、研发能力、研发成果、技术先进性的具体体现， 进一步说明发行人的创新性，是否符合创业板定位。 请保荐人发表明确意见。

小结

8月24日，创业板改革并试点注册制落地实施满两周年。在注册制的带动下，创业板板块包容性和覆盖面增强，直接融资功能得到进一步发挥，有效推动了高新技术企业、战略性新兴产业企业和成长型创新创业企业的发展壮大，成为助力中国经济创新发展的新高地。注册制度并不意味着放松审核要求。监管机构往往采取措施，进一步巩固发行人和中间人的责任，并不断提高监管的效率。

对于志在IPO的企业，必须有充分的认识与合理的预期，认真吸取闯关失败者的教训，落实责任规范经营，通过努力提高自身实力和经营质量，打通IPO之路。