裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
一、基本案情（最高院指导案例：（2012）民申字第336号）
林方清与戴小明为凯莱公司股东，各占50%的股份。公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，后林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现，虽然公司经营状况良好，但长期无法召开股东会。原告林长清提起诉讼，请求解散凯莱公司。
二、争议焦点
公司经营状况良好，能否成为公司解散的阻却事由？
三、法条梳理
1.《公司法》
第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
（一） 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二） 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三） 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四） 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
可见：公司解散之诉提起的主体是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；依据的事由是公司经营管理发生严重困难；其侧重与公司的内部治理，并未将公司的对外经营状况纳入到公司解散的考量范围内。
四、法院观点
1.根据《公司法》司法解释二第一条的规定，判断公司经营管理是否出现严重困难的侧重点在于公司的内部管理是否出现严重障碍，应当从公司的股东会、董事会或执行董事、监事会或监事的运行现状进行综合分析。如股东会机制失灵、不能就公司的经营管理作出决策等，而不是理解为公司资金缺乏、严重亏损等情形。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。
2.由于凯莱公司的内部经营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行驶的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且长期无法通过其他途径得已解决。
此外，林方清持有公司全部股东表决权的50%，符合起诉的主体资格。因此，法院从充分保护股东合法权益、合理规范公司治理结构、促进市场经济健康有序发展的角度，判决解散凯莱公司。
五、启示
1.避免公司股权结构形成各占50%的局面
凯莱公司从公司设立时便埋下了解散的隐患，其公司股权“五五平分”的设计最为极端，依据公司章程，在两名股东发生意见不合的情况下，公司的内部管理机制便受到了极大的挑战，只要一方不同意，就无法形成公司决议。倘若在公司设立时已经出现此种局面，在公司的日后发展中，可以通过增资扩股等方式引入新股东，调整原有股权结构，形成两位股东的表决权加起来大于50%或者大于67%的结果，以此相互制衡，形成一种较为平衡的局面。这样在公司经营状况良好的局面下，不会因为股东之间内部矛盾，从而导致公司解散。
2.“其他途径”主要是指非诉方式，如自行协商、行业调解、人民调解等。
从立法目的角度考虑，公司法规定“通过其他途径无法解决”限制条件的目的是为了保护公司的稳定和存续，防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也是为了使人民法院审慎适用强制解散公司的手段，但并非要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。
（佟岩 浙江和义观达律师事务所 宁波）
