非持牌搞互联网资管业务行不通
2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》。通知强调，依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门（也就是“一委一行*会两**”）颁发的资管业务牌照或资管产品代销牌照。未经许可，依托互联网发行各种资管产品（包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资管计划”、“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。
通知提及的资产管理业务指证券、期货、基金等持牌金融机构作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作。国外较为成熟的金融市场中，投资者大都愿意委托专业人士管理自己的财产，以取得稳定的收益。投资者将自己的资金交给训练有素的专业人员进行管理，避免了因专业知识和投资经验不足而可能引起的不必要风险，对整个金融市场发展也有一定的稳定作用。
显而易见，资管业务就是持牌金融机构接受客户委托，帮助客户进行稳定（并非绝对高收益）收益、稳妥增值的金融服务。不过随着支付、销售、服务等资管业务流程互联网化普及，大量的非持牌机构打着资管业务的名义进行高风险运作。监管层已经若干次预警、干预和管控。
非持牌、承诺高回报、运作高风险的互联网资管业务最大的风险在于：
一是非持牌就意味着缺乏金融监管部门的有效约束，运作机构没有摘牌、管理层担责的行业刚性约束，就可能成为脱缰的野马，为己趋利，而不考虑投资者利益和社会影响。
二是各种资管业务的产品形象、商业模式呈现出多样化、复杂化，甚至让人眼花缭乱，难以及时监管的态势。持牌机构尽管也出现资管产品资金募集和投资去向打擦边球的情况，例如万科和宝能股权争夺战期间，就有不少人士曾经质疑宝能资管计划的投融两条线的合规问题，不过持牌机构毕竟属于公众公司，也相对能够实现针对性监管，也有明文规定能够相对保障投资者利益。但是一些非持牌的互联网资管业务的各种包装和口若悬河的宣传销售，投资者利益保障难度更大。因此，我们建议，对投资者而言，凡是承诺高回报的各种投资理财项目，至多是一场“王者荣耀游戏”，本质是游戏，就不能倾家荡产、借高利贷去投入这样的项目，否则后果只能自担。
三是类资管业务也要引起重视。比如一些所谓消费投资项目，运作机构将消费者的资金用于高返、超返，一旦将消费资金用于增值回报，事实上就有了投资属性，就是金融业务，非持牌就危险极大，就会面临强监管。
这里需要说明的是，如果商家将用户一部分消费资金返还给消费者，并没有破坏原消费行为的成本收益结果，可以认为是基于促销的打折让利和留住消费者、扩大消费规模的市场行为，也就与资管业务没关系。
通知要求，未经许可依托互联网发行或销售资管产品的，须立即停止，存量业务最迟于2018年6月前压缩至零。
通知指出，从2018年4月至6月底为验收阶段。验收完毕后，对于已补齐资管业务牌照的机构，由各省整治办出具验收合格意见。对于未持有相关业务牌照，但存量已压缩至零的机构，机构实控人须出具不再从事互联网资管业务的承诺书，并限期办理工商及ICP备案变更等。
对于存量业务未化解至零的机构，纳入取缔类予以处置，包括注销电信经营许可、封闭网站、下架APP，吊销营业执照等。
新型网络传销的社会化管控加码
2017年11月17日，国家工商总局与腾讯公司共同签署网络传销监测治理合作备忘录，成立国家工商总局（广东深圳）反传销监测治理基地。依托腾讯安全大数据、核心技术和海量用户优势及深圳市稽查局丰富的网络数据分析处理经验和前沿的网络固证技术，实现对传销平台的感知发现、预警分析、线索追踪和证据固定，逐步形成“主动发现传销平台—传销平台预警播报—传销平台线索追踪—案件线索移交—案件查办”的业务链条，通过可视化技术清晰呈现出事件关联、预警、追踪等业务逻辑，在追踪传销人员流动趋势、舆情指数分析以及人员所在地分布等线索挖掘上，为网络传销治理提供强大助力。
根据腾讯公布的数据，截至到2018年2月28日，已累计发现涉嫌传销组织、平台3534家，活跃参与人数3176万，其中2017年新出现的平台占比为58%。
传销是指组织者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式获得财富的违法行为。传销的本质是“庞氏*局骗**”，即以后来者的钱发前面人的收益。
国务院于2005年11月颁布《禁止传销条例》，正式以法律形式对传销进行了界定；2009年7月，《刑法》修正案（七）增设组织领导传销罪，传销首次入刑；2010年，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，首次明确了传销层级“三级”判定依据，即“涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉”。
根据《腾讯2017年度传销态势感知白皮书》公布的新型网络传销主要模式分析：
一是以高收益为诱饵的金融投资理财项目进行非法集资，涉案金额巨大，扰乱了社会市场经济秩序，危害国家经济安全以及公民个人经济利益，极易引发群体性事件等违法犯罪案件，已成为影响社会稳定的隐患之一。崩盘的平台有e租宝、钱宝网等，还有不少林林总总打着P2P、互联网理财、文交所等新概念的互联网机构。运作期打着高回报揽客，利用多层级拉人头，而拉人头的分销收益直接截取新入投资者的投资资金一定比例，显然拉人头成了投资者主要干的活，辨别项目真实可靠性、监督运作机构就无从谈起了，何谈运作机构能够真心帮助投资者理财增值？崩盘倒闭是必然的结局。
二是各类资金盘、虚拟币、ICO项目层出不穷，很多都是打着创新的幌子（如区块链、大数据、人工智能等概念口号），许以高额回报，其中蕴含非法发行、项目不实、跨境洗钱、诈骗、传销等诸多风险，造成大量资金流向境外，严重危害国家金融安全。由于不受国内机构监管，一旦崩盘、跑路或者失联，投资者往往投诉无门，损失难以追回。
以数字货币为例，随着大数据、人工智能、移动互联网、大容量服务器等软硬件升级，区块链技术成为新的热点，并通过*币特比**的“代码变金凤凰”的神话而被更多人拾掇起来。但是，区块链底层技术并不成熟，大范围应用较少，监管政策法规相对滞后，这波浪潮背后有多少在沙滩上不言自明。据媒体报道国内有3000多种打着数字货币、虚拟货币、ICO（代币）等类金融产品交易，加上*币特比**等舶来品，中国玩家参与的资金恐怕得上万亿。
由于不少“数字货币”缺乏有效的价值、资产和权益对标，只是根据参与人群、交易时间、自定义算法进行交易，前期往往操纵舆论和自媒体进行稀缺性引导，并带有拉人头分润、高速率单边上扬制造利多效应，以信息不对称优势吸引缺乏金融常识和辨别能力的社会公众参与，用自定义的“数字货币”去人为对标法币，偷换“去中心化、恒量发行”等概念，只能是以新参与人群的投资来给付前期参与人员的收益，陷入庞氏*局骗**。
按照金融业占GDP8.5%测算，2017年中国GDP为82万亿，那么数字货币近年的增加值和制造的杠杆恐怕是一个天文数字，到了不得不管的阶段。
三是打着消费高返、超返，消费投资、消费资本等口号的各类网上商城及线下商城，开始成为网络传销的新变种。“消费返还”属于正常的促销行为，也可以将一部分返还资金进行金融运作增值，根据时间、空间错配让更多消费者受益，这本是消费金融运作让商家、消费者和金融机构共同受益，构筑利益共同体。但是这一消费金融理论不能断章取义用于将消费资金简单赋予投资属性，如果企业无法兑现其承诺的高返、超返，就只能牺牲商品质量、拉高商品交易价格，甚至捏造、放纵虚假交易，让投资者直接刷单缴费，变相成为网络高利贷的庞氏*局骗**。同时，如果利用拉人头分润来进行用户数增长，参与的消费者还是会陷入盯着拉人数量，分润的资金来自用户消费资金一定比例，辨别项目真实可靠性、监督运作机构就无从谈起了。
其实这类项目和运作机构也很好甄别：1-真实消费。2-商家让利是为了促销扩大销售，不是简单消费投资。3-收益来自营销扩大的销售佣金，而不是存量消费资金池分配。4-金融运作的增值才能谈得上利润再分配。5-通过媒体，社会和政府部门对该项目、运作机构公开信息进行参考
四是打着“精准扶贫”、“慈善互助”、“国家工程”、“民族大业”、“资本运作”等旗号，收取加盟费后承诺获取高额回报的（如年收益率高于20%），基本可以认定为传销。
五是以保健品、收藏品、投资等为载体的骗老陷阱：先以免费体检、产品体验、健康讲座等形式吸引老人参与，通过套近乎、亲情牌与老人拉近关系后，进行“*脑洗**”式推销。不仅给老人造成经济损失，还会影响其身心健康，进而破坏家庭和谐与社会稳定。
六是打着“微营销”、“微商”等旗号，销售低质量、低成本商品甚至三无产品，通过发展社交平台好友成为下级，进行层级计酬。
七是理财游戏类传销：以高额收益为诱饵，通过在游戏中充值获得固定奖励，推荐更多人参与，则可以获得更多的动态收益。
总的看，非持牌互联网资管业务也好，新型网络传销也好，辨别真伪不难。对于普通人而言，一夜暴富的神话不可能人人都能享有。“稳中求进，保持战略定力”“幸福是奋斗出来的”，各位消费者、投资者要先做好自己的本职工作，而后理性做好投资组合，稳健型金融产品（年化收益6%以内）为首选，毕竟绝大多数人的收益主要来自工资性收入，经不起大风大浪折腾。少量资金参与一些风险性项目，在风浪中成长自己也是一个可选项。
作者简介
刘洋研究员，消费金融学派发起人，消费新时代与金融科技、产业金融研究专家，广义消费金融、消费新时代、消费区块链等理论提出者，2017十大新金融畅销书作者，《消费金融论》《互联网消费金融》《实战理财：让你的财富滚起来》《股民随身宝》《区块链金融：技术重塑金融未来》《2016浙非产能合作发展报告》等10多部消费经济、普惠金融畅销书作者，20多家科研院所、行业协会、政府机构、新闻媒体聘任的专家顾问、研究员、兼职教授、研究院（副）院长。近年来承担各类研究咨询智库项目200多项，报刊杂志发表文章100多篇，中央人民广播电台、光明日报、经济、财经、中华工商时报等几百家媒体转载、采访和报道其学术观点，培训、演讲500多场，学员百万人次。
咨询热线（微信同号）：18612399807、13980558726、13371739995
