金融监管研究院解读：
总体而言，这次正式稿相比征求意见稿，进一步增强了透明度和操作性。此次有很多规定充分考虑了此前业内的声音，做了相应的调整，也有部分小细节做了松动。值得注意的是，根据答记者问内容，对于理财子公司，未来在诸多领域都会有所放松。
可以说，在整体拉平不同资管产品监管口径这一点上，理财新规正式稿进一步做了更多工作，确保消除不同产品之间的套利空间。
一、多方面规则设置都利好未来的理财子公司业务开展，规范的互联网理财有望开启新纪元
这次理财新规只是规范约束商业银行自身发行的理财产品，并不适用于银行未来成立的理财子公司。理财子公司管理办法将先广泛征求社会意见，随后择日正式发布。
未来理财子公司管理办法的业务规则核心，是要与其他同类金融机构保持一致。笔者总结理财子公司未来前景大致如下：
1．客户首次购买理财子公司发行的理财产品，可不用临柜做风险评估。
这也是一直以来业内的呼声——即在风险可控，技术条件和标准严格把关情况下，放开首次购买银行理财须临柜风险测评的要求。相关测评可通过网络完成，以顺应当前客户购买理财产品的主流方式。
2．理财子公司发行的理财产品销售起点将大幅降低。
即具体销售起点由理财子公司自行把握，符合资管新规要求。该要求意在同公募基金拉平监管口径。未来，理财子公司既可发行摊余成本法计价的现金管理类产品（偏离度参考货基要求执行），起购金额、客户风险评估又大幅放松，势将对当前公募基金体系下的货币基金产生强烈的正面冲击！
3 . 理财子公司的代销渠道可能会放开。
整体上政策有望与传统的公募基金拉平。但对于代销资格准入，笔者相信银保监会将维持审慎，包括大型互联网巨头和大型第三方财富公司准入成为关注焦点。放松渠道的主要原因还是基于未来理财子公司成立后，将面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等多方竞争，母行的渠道可能收窄，适当放开也是有效弥补渠道问题。
4．理财子公司发行的理财产品或可分级。
理财细则禁止了银行理财产品分级，这也基本符合银保监会此前的风格。但未来对理财子公司则可能放开分级产品的相关要求，意在鼓励商业银行积极向理财子公司转型。
5、子公司未来也可能放开和第三方私募基金管理人的合作，当前银行理财事业部仍然不允许银行理财直接和私募基金合作，包括委外和投顾都是禁止范围。但未来满足银保监会要求情况下，很可能放开与私募基金的合作。
6、此外，关于非标投资的范围，比如不超过一级净资本4%和10%比例，笔者认为也不应该适用子公司。
二、非标投资：继承央行720通知精神
1．理财细则明确了公募理财可以投非标，沿袭了央行720通知的文件精神。
理财细则和央行通知都未限制公募理财产品投非标的比例，只要公募产品投非标需要严格遵循期限匹配的要求，那么意味着未来公募产品可以自行设定投资非标，只需要保留5%的现金或利率债。
这一点，大幅超出了过去三个月以来整个市场的预期，也是为了防范社融进一步塌陷的最核心的举措。尽管一家银行的非标余额仍然有35%和4%的比例限制，但单个公募产品投非标比例没有设限，这就大幅度提高了公募投非标的可行性。
2．非标限制：8号文比例要求仍然延续。
2013年的8号文规定：商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点不超过理财产品余额的35%，且不超过银行表内总资产的4%。
理财细则基本继承了该要求，同时进行了微调，将“理财产品余额”改为“理财净资产”，整体上分母略有缩小。
正式稿和征求意见稿一致，如果投资同一融资客户的非标资产，不超过一级净资本的10%。
未来部分商业银行将成立理财子公司，笔者认为该理财子公司可能将不再以母行4%和10%的比例要求来限制，应该同母行脱钩来看。
三、股票投资：公募理财投股票，但规则另行制定
1．资管新规已经明确公募产品可通过公募证券投资基金投资股票。
目前来看，主要的障碍还有风险较高、开户问题且整个市场大环境不佳。此前央行答记者问中，特别强调了银保监会正同人民银行、证监会等部门积极沟通协调，推动解决银行理财产品在金融市场的开户问题，促进同类资管产品公平竞争。
话音刚落，2018年9月19日，中国登记结算修订了2018年9月版的《特殊机构及产品证券账户业务指南》，修订后的业务指南对资管产品开户要求按照近期的监管政策进行了全面的调整，特别是对商业银行理财产品开立证券账户的实质约束和申请开立中的便利化措施进行了安排。
新的开户规则触及市场最关心的两点重要内容：
商业银行理财产品从此允许开展一般的股票类投资，市场平等准入给了银行理财作为资管产品独立的投资空间。
明确了券商资管、基金专户、私募、信托等接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户需要提供资料。笔者认为为银行理财委外券商资管和基金专户开立证券账户扫清障碍。
但公募理财直接投股票仍然有待银保监后续明确。
未来理财子公司发行的产品投资股票将会面临更宽松的政策环境，很可能和证监会公募基金统一口径。
2．私募理财产品投资股票不受限制。
银行理财资金入市，在2009年65号文就有了明确规定，对于符合一定要求的客户，可以提供相关理财服务，所以银行理财资金入市本身就不存在监管限制，包括在2016版的理财新规征求意见稿中，监管逻辑也同样如此。
四、QDII不受资管新规和理财细则影响
因为QDII现有的监管体系比较特殊，已经有一套相对独立的监管制度，从发行销售，托管，投资范围，杠杆，境外投资资产比例限制等方面。尤其是境外资产端，很难和资管新规完全一致，所以此次明确QDII不受新规影响，尤其对外资银行普遍关心的问题给出清晰的答复。
五、过渡期安排明确
1．明确过渡期内金融机构可以发行老产品对接未到期资产以及新配置资产。这里新资产不局限于标准化资产，应该包括非标资产。但需要控制总体规模，当前各地银监局基本执行口径，新投资期限不能超过2020年底。
2．同时，自主整改的要求对银行来说还可以有更大的灵活性，即自主掌控压降老产品和发行新产品的节奏。防止因羊群效应而导致发生系统性风险。
3．对于因特殊原因而难以回表的存量非标，以及未到期股权资产，经监管部门同意可以妥善处置，平稳过渡。笔者认为，应该在相关回表安排上给予特殊政策，或者安排其他机构承接。
六、私募合作：理财子公司可将合规的私募基金会纳入银行合作名单
1．未来的理财子公司办法或将把私募基金纳入合作机构。当前的银行理财产品暂时还不能与私募基金合作；不过债转股实施机构仍然可将私募基金作为合作机构。
2．理财细则已为未来进一步拓展委外和投顾机构预留一定空间——即国务院银行业监督管理机构认可的其他机构——例如可以考虑允许合规的私募基金担任理财投资合作机构。笔者一直建议后续可以单独对合作机构建立一个条件筛选机制。比如对于私募基金，可以设置诸如基金业协会会员，资产管理规模，过往业绩排名和全职人员数，风控和系统设置等条件，全部符合即允许成为合作机构。
3．银行理财对同私募基金的合作，总体上应更加注重风险控制。但是否应该一刀切地砍断非金融机构旗下的私募基金同银行的委外合作，还是有待商榷的。毕竟私募基金也有其自身的业务特色，近年来也不乏有亮点的明星基金经理和资管产品。所以此次理财新规正式稿依然预留了一些政策空间。
七、估值核算：明确估值核算的参考依据为资管新规和企业会计准则（IFRS9）
此前，IFRS 9规定，投资同时符合下列条件金融资产的，可以以摊余成本法计量，但央行此前的通知和资管新规允许以下四类产品使用摊余成本法：
1．持有到期为目的的合同现金流；
2．无活跃交易场所，或者有交易场所但交易不活跃且估值不可靠；
3．半年期以上的定期开放产品；但需要确保平均久期不超过开放周期的1.5倍；
4．现金管理类银行理财。
其中1、2都是资管新规的老内容不在赘述。3、4属于7月20日央行通知内容，尤其银行发行现金管理类产品当前各家国有和股份制银行都在紧张筹备，成为未来整个公募理财的最主要方向之一。具体是摊余成本+影子定价，但央行的720通知没有明确对偏离度的控制。当前证监会对货币基金的偏离度要求是负偏离超过0.25%要在5个工作日内调整到0.25%以内；负偏离超过0.5%管理人需要采取措施纠正，连续两个交易日超过0.5%，应当采用公允价值估值并调整到账面价值（或实施清算程序）；从银行自身风险管理的角度，已经拉平不同产品之间监管尺度角度看，未来一致口径可能性更大。
八、销售渠道：仅限于可以吸收存款的银行业金融机构
1．商业银行母行资管部的理财产品销售主体是吸收存款的银行业金融机构，销售对象既可以是本行理财产品，也可以是他行理财产品。即所谓的直销+代销模式。当前银行理财在母行资管部开展的情况下，仍然仅仅能够由银行进行销售或者其他银行代销。
2．总体上该要求继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》。
九、产品宣传：明确不得宣传理财产品预期收益率
1．理论上，销售文本不可出现“预期收益率”字样。因此，对于新产品（非保本理财产品）未来的主要业绩宣传模式，是最好、最差业绩区间的模式。当前，不少商业银行以业绩基准的方式进行宣传，但和这里的宣传要求仍有区别。事实上，业绩比较基准的宣传方式，在证监会的私募基金领域也备受争议，证监会未来可能考虑禁止这种宣传方式。
2．在销售文本上必须明确估值方法。当前，在实务操作中，笔者发现部分商业银行未在产品说明书中公开其产品估值方法，未来这一点也是必须进行整改的。
十、风险匹配：产品销售中的风险匹配原则不变
1．对理财产品的评级、投资者风险评估及销售匹配要求，基本继承了原先的监管逻辑。核心要点是：只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。
2．必须注意的是：这一条与当前证监会适当性管理办法明显不同，且要求更为严格。其实券商资管、基金专户乃至一般的私募基金，在销售层面都允许在客户主动要求的情况下进行轻度风险错配。但是根据7月20日的证监会资管新规细则征求意见稿，也同样效仿了银保监会的做法，禁止任何形式的风险错配。
十一、销售门槛：银行资管部发行的产品销售门槛降至1万+首次临规测评要求不变
1．将原先的理财产品5万元门槛降至1万元。
这一点无形中极大扩展了银行理财客户范围，向更多年轻客户、长尾客户、货币基金客户伸出了橄榄枝，特别是缩小了同公募基金投资门槛的差距。加上本次放松估值方法的现金管理类产品（类货币基金产品）将成为公募货币基金的最强有力竞争者。
2．不再区分不同的风险等级对应不同的起售门槛。
根据新规，私募理财产品购买门槛和资管新规保持一致。
3．首次购买理财产品的风险评估临柜要求依旧。
根据2011年的5号令，商业银行应当在投资者首次购买理财产品前，在本行网点进行风险承受能力评估。该要求对于未来现金管理类产品的销售有一定限制作用。不过新规充分考虑到未来发展空间，在理财子公司有可能会进一步放开。
4 . 首次引入24小时冷静期。
银行应约定不少于24小时的冷静期，如果投资者改变决定，银行应解除已签订的销售文件，及时退还投资款项。
十二、分级产品：对理财子公司可能放开，但银行资管部仍不可发行分级产品
理财细则禁止了银行理财产品分级，基本符合银保监会此前的风格，但正式稿中对理财子公司放开了相关要求（也即未来理财子公司发行的私募银行理财可以发行分级产品）。主要是为了减少银行理财子公司和券商资管、公募基金间的差异，意在鼓励商业银行积极向理财子公司转型。
此前规定中，证监会监管的券商资管和基金专户和子公司等产品允许结构化产品发行，但是有严格的杠杆率限制。实际上在备案过程中，券商资管，基金专户和私募证券投资基金基本上也无法备案成功发行结构化产品。信托一直以来相对宽松一些。私募股权投资基金结构化最为普遍，杠杆率在资管新规之前都不受限制。银行理财一直以来最为严格。
十三、结构性存款：不具备衍生业务资质的银行不得发行结构性存款
1．新规明确了保本型理财产品按照结构性存款或者其他存款进行规范管理，并对结构性存款在表内核算、缴纳准备金和存款保险费等方面予以明确。
2．后续将专门出台结构性存款管理相关规定，理财细则强化了对衍生产品业务资质的要求，之前不具备相应资格的小行将不得再发行结构性存款，且必须是真实交易。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。具体普通类衍生品资质还是基础类衍生品资质，尚需等待结构性存款的规定发布。
3．结构性存款向大行集中，没有衍生产品业务资质的银行要么未来去申请衍生产品资质，未来不可以发行结构性存款；但是不挂钩衍生结构的传统保本理财产品仍然可以参考“其他存款”进行发行，但其他存款核心是利率管制的问题。
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