合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。

成立之前最有必要搞清楚的是两者承担的责任不同。

有限合伙人VS普通合伙人责任

有限合伙人跟有限责任公司股东类似承担有限责任，出资多少，承担多少责任。比如有限合伙人投资100万，后来亏了1000万，有限合伙人就承担100万的亏损，不会牵扯到个人其他的财产。 有限合伙人亏多少有个下线。

普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，有点把个人财产跟合伙企业绑定在一起的意思，合伙企业没钱还债了普通合伙人要用个人财产继续还。即使合伙企业破产了、注销了，普通合伙人对之前的债务仍承担无限连带责任。 普通合伙人亏多少没有下线。

合伙企业都是普通合伙人时叫普通合伙企业；合伙企业中存在有限合伙人时叫有限合伙企业。有限合伙企业的合伙人不能都是有限合伙人，必须有一个普通合伙人。

有限合伙人承担的责任有限，法律上对他的权利也做出了限制，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

赚钱了怎么分

合伙企业赚钱后利润分配按下面的顺序确定。

先看合伙协议的约定，有约定的按约定来，无约定的合伙人协商，协商不成的按实缴出资比例，无法确定比例的（普通合伙人可以劳务出资）合伙人平均分配。

合伙协议>合伙人协商>实缴出资比例>平均分配

此外，法律规定合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

怎么交税

经营所得

收入减成本剩下的是所得，在经营所得方面，税法规定对合伙企业不征税，对合伙人征税。

合伙人是公司的交企业所得税，没有特殊优惠政策时一般按25%税率交所得税；合伙人是自然人的交个人所得税，个人所得税不是按我们熟知的综合所得适用税率（3%-45%）缴纳，而是参照经营所得适用税率缴纳。合伙企业需要替自然人代扣代缴个人所得税。

经营所得个人所得税税率

全年应纳税所得额

都说合伙企业是税收透明体，主要是因为有了所得后，合伙企业不交税，导入到上一级合伙人去交所得税。

分红所得

值得注意的是 合伙企业对外投资收到的利息、股息、红利所得不算到合伙企业的收入里 。这部分收入单独作为投资者个人（也就是合伙人个人）所得，按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，税率是20%。

上次写了篇直接持股和间接持股的文章，间接持股主要是在个人投资者和实体企业之间设一个持股平台公司，居民企业间的分红可以免税，也利于资金低成本配置，如果持股平台变为合伙企业会怎样？

首先，肯定不免税，上面说了，分红直接视同分给了投资者个人，按20%交税。有人可能会觉得分给间接持股的居民企业免税，居民企业再分给个人不还是要交20%个税吗？确实要交，但是间接持股的这家公司可以起到一个纳税缓冲（不分配就不交税）或资金调配的作用。合伙企业作为中间持股平台不会有这个作用，只要实体企业分红就直接要求合伙人交税。

如果实体公司是上市公司，个人直接持有上市公司股票超一年，分红可以免税，这也是为什么江浙那边有些企业利润太多个人股东为避开分红20%个税选择走上市这个条路。个人通过合伙企业间接持股上市公司股票，不享受超一年免分红税的优惠政策。

注：财税【2015】101号明确个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税

财政部公告2019年第78号明确个人持有新三板公司股票超1年的，对股息红利所得暂免征个人所得税。

在增值税方面，个人转让上市公司股票免征增值税，通过合伙企业间接持股转让股票不享受免征增值税政策。

税怎么交，税收政策怎么用需要在最开始好好考虑一下，股权架构形成早于纳税问题的产生，等到问题产生再去追溯调整会比较被动。最近了解到一些税收问题，我的感触是要多了解政策，运用而不逾越，对于铤而走险或想打擦边球的方式最终大概率会得不偿失。

注：文中涉及的法律及政策条款

《合伙企业法》第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

《合伙企业法》第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

财政部、国家税务总局于2008年发布财税[2008]159号文《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(以下简称“159号文”)第二条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他单位的，缴纳企业所得税”。（这是文件网址）

国税函[2001]84号文《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》中规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

文章完成于2023年3月6日