朗坤环境：港股上市文件有效期是多久？
——“失效”VS“撤回”VS“被拒绝”
【发行人概述】
深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”或“发行人”）于2022年8月10日通过创业板上市委审议。朗坤环境的主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务。
【反馈回复】
请发行人：说明2019年6月12日发行人向港交所递交IPO申请表被拒的原因；梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，说明是否存在不合法或不合规情形。
回复：
一、2019年6月12日发行人向联交所递交IPO申请表不存在被拒的情形，发行人不存在多次向联交所申报的情形
2019年6月6日公司向联交所提交H股发行申请材料（报告期为 2016-2018年）， 2019年6月12日联交所正式受理公司的申请并挂网披露。2019年11月21日，公司参加 H股上市聆讯，2019年12月17日发行人更新财报（报告期2016年至2019年上半年）并在联交所披露了更新的申请文件。2019年12月23日，发行人收到联交所关于同意公开发行的通知。
目前，公司的两次申请文件显示在香港交易及结算所有限公司披露易网站的“新上市” 之“没有进展” 部分。2019年6月12日向联交所提交申请文件的状态为“失效”，2019年12 月17日向联交所提交申请文件的状态为“撤回”。根据香港交易及结算所有限公司披露易网站公示的解释说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝” 三种情形，即发行人2019年6 月12日向香港交易所提交申请文件不属于“被拒绝” 的情形。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）中8.06 规定，申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月。《联交所上市规则》9.03（1）条显示“…如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过六个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费…”。由于公司首次申请并收到A1表联交所回执6个月内没有完成发行上市，网站会显示招股说明书失效即申请过期。按照《香港交易所指引信 HKEx-GL7-09》中对《联交所上市规则》9.03（1）条的诠释/指引，联交所认为原申请过期后3个月内重新递交的新申请是原申请的延续。所以公司2019年12月17日挂网的申请是更新2019年半年报财务数据及满足申请时效的需要，属于原申请的延续，不是原申请被拒绝后重新提起的申请。2019年12月23日公司收到联交所同意发行H股的批准，所以公司不存在申请被拒的情形。
二、除向联交所申请H股上市外不存在其他申请境外上市的情况，不存在不合法或不合规情形
如前所述，公司于2019年6月向联交所申请 H 股上市，当年12月获准发行。2020年 3 月，因战略调整和经营发展的需要，公司撤回了H股上市申请。
德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况已出具《法律意见书》，发行人申请在 H 股上市不存在不合法或不合规情形。
除上述向联交所申请 H 股上市外，公司不存在其他申请境外上市的情况，不存在不合法或不合规情形。
【律证分析】
朗坤环境案例中，发行人曾于2019年向香港联交所申请H股上市，在通过上市聆讯后，因询价未达预期，于2020年 3 月撤回了H股上市申请，转向A股市场。因有网站显示发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒，被审核机构要求说明被拒的原因。
中介机构列示了发行人申请港股上市的时间节点如下：
（1）2019年6月12日，香港联交所受理发行人提交的H股发行申请材料；
（2）2019年12月17日，发行人更新财报及申请文件；
（3）2019年12月23日，发行人收到联交所关于同意公开发行的通知。
发行人的两次申请文件显示在披露易网站的“新上市” 之“没有进展” 部分，其中，2019年6月首次提交申请文件的状态为“失效”，2019年12 月更新提交申请文件的状态为“撤回”。中介机构解释根据披露易网站的说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝” 三种情形，即发行人2019年6 月12日向香港交易所提交申请文件属于“失效”而非“被拒绝”。
根据联交所上市规则及诠释指引，会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月，当递交上市申请表格的日期已超过6个月，如申请人拟重新提出上市申请，则必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。如原申请过期后3个月内重新递交的新申请，即为原申请的延续。由于发行人首次申请并收到A1表联交所回执6个月内没有完成发行上市，网站会显示招股说明书失效即申请过期。公司2019年12月17日挂网的申请是更新2019年半年报财务数据及满足申请时效的需要，属于原申请的延续，而不是原申请被拒绝后重新提起的申请。
实际上，披露易的网站上也只能*载下**近6个月更新的招股书。香港上市规则、流程与境内A股IPO存在差异，导致媒体误读，产生被拒的误会。中介机构依据香港上市规则、诠释指引及披露易网站公示内容进行了解释说明，发行人还聘请香港律师就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具了《法律意见书》。故中介机构最终得出发行人申请在 H 股上市不存在被拒、多次申报、不合法合规情形的结论。
【参考法规文件】
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2022.08.05修订）
8.06 如属新申请人，其申报会计师报告（参阅第四章）的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6 个月。
9.03……
如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过6个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。如保荐人有变（包括加入或撤职任何保荐人），申请人亦必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。……
《香港交易所指引信 HKEx-GL7-09》（2013.10.01修订）
(i) 原申请过期后三个月内重新递交的申请
联交所认为原申请过期后三个月内重新递交的新申请是原申请的延续。因此，除非文件有重大变动，否则先前向联交所呈交的所有申请文件将维持有效及适用。
如先前呈交的若干文件有重大变动，保荐人须将变动通知联交所，并呈交修订的文件。应缴费用如上文 (A)段所述。(2013年7月更新)
(ii) 原申请过期超过三个月始再递交的申请
联交所认为原申请过期超过三个月始再递交的新申请为全新的申请，因原先呈交的申请文件所载的数据将已过时。因此，保荐人须向联交所再递交整套最新的申请文件。应缴费用如上文 (A)段所述。(2013年7月更新)