前言
作为半路出道的投资人，开始时比较困惑，问过多位朋友，如何做投资，有没有什么系统的方*论法**可以学习。
得到的答案是没有，需要去悟，在实践中练。
这话没错，但我觉得姿势不对，凡事套路还是可以总结的。很幸运，在安永会计师事务所多年的工作经验，让我善于总结和归纳工作之方*论法**，尝试拆解投资工作的各环节，部分实现半流水线式的项目投资判断和尽职调查。
该手册的第一用户是我自己，而不是谁。但我的问题具有共通性，相信对新入行朋友会有帮助。
该手册完全是动态的，平时的思考都会更新进去，可视为我记忆的延伸。从2016 年底开始编写，像程序补丁一样，历经了一百多个版本。
为什么要写出来？因为分享 = 力量。通过这篇手册，吸引到志同道合的朋友，得到优质的反馈，一起把事业做好。大家好才是真的好。
该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系，为投资打好基础。采用该体系的好处包括：
科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；
提高工作效率，减少资源的损耗；
加快人才培养的速度和经验的积累；
养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；
该手册分18 大章节，3 个阶段来回答如上问题。
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阶段 |
相关章节 |
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准备阶段 |
解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。 第一章 投资的方*论法** 第二章 投资的思考框架 第三章 私募股权的投资策略和借鉴 第四章 失败项目的原因 第五章 私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱 第六章 投资中的概率学 第七章 投资中的心理学 |
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实施阶段 |
解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。 第八章 投资的决策机制 第九章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式 第十章 尽职调查报告的核心写作要素 第十一章 标的案例解析 第十二章 尽职调查的工作安排 第十三章 写作规范和细节要求 |
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落实阶段 |
介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。 第十四章 估值方法 第十五章 核心条件谈判 第十六章 股权投资协议 第十七章 投后管理 第十八章 退出方式 |
节选（总计101页）
第一章 投资的方*论法**
投资的方*论法**
一、明确目的、原则、标准
首先，需要明确企业股权投资的目的、原则、和标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：
目的：（1）能与产业链进行协同
（2）实现增值
原则：（1）创始团队保持第一大股东的地位不动摇
（2）公司坚持做最大的二股东
标准：（1）有核心竞争力、排行靠前、或有潜力
（2）产业协同效应
（4）优秀团队
（4）PE < X 倍
Tips:
1）定义清楚投资的目标+原则+标准，对具体投资工作的开展，非常重要或决定成败的基本面；
2）定义工作本身，可以简单或很难。投资团队和公司能好好说话，就很简单。如沟通是单向的，公司对团队提要求；而团队不能对公司提要求+商量，就很难。
3）定义工作应追溯公司的历史，发现自身的强项和短板，所谓“connecting dots”,
要客观。
第二章 投资的思考框架
投资的逻辑和方*论法**很多，这里汇总了常用的一些PE 和VC 投资的思考框架。
注意，各种方法只代表几种思维模式，对帮助初学者理清思路，知道从哪里开始看项目，会有很大帮助。但这不应当视为教条或标准模板。
笔者认为，伟大的企业，往往由极富企业家精神、偏执狂等物种打造，他们还恰好和这个时代发生了共振。正因如此，他们的想法，常人无法理解，直到获得成功。
包括阿里、腾讯、京东在内的企业，创业早期都见了无数投资机构，几次融资非常困难。而投资机构都是一群具有非常好教育背景，才华横溢，非常努力的精英，但他们大多也没看准。
这说明问题？说明常识和理性判断对做投资，也未必有用到哪去。常识理性是想象力的天敌。所以本文介绍的思考框架，是基础和入门，仅此而已。
第三章 私募股权的投资策略和借鉴
除了投资经理个人和团队的水平外，私募股权的投资策略和优势，决定了私募机构能走多远。
一、获利来源、退出比例、退出时间、马太效应
首先，先科普PE 投资获利的三段来源。
第一段是企业自身的增值，
第二段投后助力和协同产生的增值，
第三段是IPO 后二级市场的溢价。
分析国内几家著名机构近10 年的业绩，就算成功VC->IPO 的项目，平均也要6-7 年才能退出。
案例介绍 盈科资本（Pre-IPO 模式）
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公司简介 投资领域：专注 Pre-IPO 投资，聚焦治理规范、符合 上市要求的细分行业龙头。 |
机构特色 通过高度集成的工厂化作业模式来保证投资的规模和质量。投资流程 细化为项目立项、尽职调查、内核风控、投资决策等多个阶段，每个 团队只负责其中的一个环节，保证了各个团队的专业性、独立性与项 目运转的高效性。 盈科资本以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会。根据 IPO 标准对项目进行审核。由资深保荐人担任主席的内核委员会在尽 调团队深入调研的基础上进行内核，保障了项目投资质量和 IPO 成功 率。 退出策略上，与多家上市公司成立并购基金寻求多元化退出模式。 资金 90%以上来自大型金融机构，成本低 + 来源稳定 |
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机构业绩 投资六年来累计投资项目 60 余个，其中火炬电子和南 威软件等 11 家企业已在境内外成功上市或并购退出， 近 10 家企业在会排队。 IPO 项目： |
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要点总结： 优秀的投资机构普遍具有 1-2 个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准的风控 |
DST（俄罗斯投资巨头）
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公司简介 资管规模：75 亿美元（2009 年成立，已投完 4 只基金 50 亿美元，当前在投第 5 只基金 25 亿美元） 组织构架：5 个合伙人+下属 4 人，（中国团队 1 个合伙 人+下属 2 个） 行业分布：TMT 地域分布：美国 50%，中国 40%，印度 10% 投资项目选择：估值 5 亿美元以上，每只基金投 7~8 个项目；从 PE 投资角度出发，以数据为基础做投资判 断 |
机构特色 高效小团队，人均管理资产高达 8 亿美元 预期回报 5 年 3 倍 把时间花在成功的交易上，开始可以少量参与，看准后不断加磅 Facebook：第 1 轮投资 2 亿美元（估值 100 亿美元），共投资 4 轮以上 10 亿美元 小米：共投资 7 轮；京东：共投资 3 轮；滴滴：共投资 3 轮；阿里：共投资 2 轮 系统性使用 Syndicate 策略，在优质项目上大额配置：只找几个重点 LP 合作，在主基金募集阶段即把未来 Syndicate 的关键条款（管理 费及收益分成、时间、权责等）全部谈好，出现投资机会时仅给几天 让 LP 做项目判断 |
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基金业绩 已投完 4 只基金合计 IRR 100%，回报 30 倍以上，超过 10 亿美元回报的项目数市场第一 Facebook:投资 10 亿美元，回报 10 倍 |
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要点总结： 和 LP 出资人和银行要搞好关系，大项目急需几十亿筹措不容易，窗口期很短，甚至来不及尽调，关键时候能果断支持。 Tips: Double-Down 是一种策略，你赢了一块钱，再押两块钱。对于好的公司，你第二轮的时候一定要 double down。两倍的。 又过了大概 18 个月，也许时间短一点。他们这个公司又分化了。你一定是把最多的钱，给了最好的两家。所以你这个回报是最高 的。 |
第四章 失败项目的原因
一个项目活着，总可以找到100 条它存在它存活它做大的理由；但是导致这个项目失败和不死不活的理由，才是真正值得我们关心的东西。失败的原因总有相似性。
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序号 |
失败原因 |
案例 |
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1 2 3 4 5 6 |
行业/资本波动 商业模式/行业趋势变动 错过窗口期 壁垒不足、充分竞争 团队存在问题 进入估值过高 |
协众国际、抚顺挖掘机 俏江南（高端餐饮下滑）、李宁（库存风险、行业竞争惨烈）、乐 视网（商业模式被广泛质疑、资金链断裂） 国美、达芙妮、物美超市 汇源果汁（市场竞争激励）、拉手网（对团队核心竞争要素判断 不足）、钻石小鸟 ITAT、俏江南 云南水务、安信信贷、微创医疗 |
第十章 尽职调查报告的核心写作要素
通过访谈和调查取证，我们将尽职调查的工作体现报告中。报告的核心构架和写作要素如下：
第十三章 写作规范和细节
写作规范
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易读性 |
用简短和简洁的文字表达 多用图表、项目符号，章节标题和重要内容蓝色高亮标记 结构统一，避免每份报告区别太大，增加阅读难度 详细内容放附件 |
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有重点 |
重点关注领域做更细致调查，不是事无巨细 |
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文档备份 |
每天本地和网盘备份 |
命名规矩
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目录命名规则 |
01 某公司_DD （尽调主要文件） 02 某公司_Evidence （尽调证据） 03 某公司_Agreement （和客户签署的各种协议） |
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主文件 （公司简称 _ DD _ Num 内容简述） |
某公司_DD_01 工作安排 某公司_DD_02 公司情况介绍 某公司_DD_03 尽调查清单 某公司_DD_04 写作要点和分工 某公司_DD_05 尽调报告（行业、技术、财务、法务...） |
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证据文件 （公司简称_ Evidence _部分_ 简要描述） |
某公司_Evidence_Fin_ 2016 年财报 某公司_Evidence_HR_ 人事清单 Tips: Fin = 财务/业绩 HR = 人事 Tech 技术 Legal = 工商、合同 |
文章内容较多，这儿就不一一节选了，感兴趣的同学可以后台领取手册
目录
第一章 股权投资的方*论法**
第二章 投资的思考框架
第三章 私募股权的投资策略和借鉴
第四章 失败项目的原因
第五章 私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱
第五章 私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱
第六章 投资中的概率学
第七章 投资中的心理学
第八章 投资的决策机制
第九章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式
第十章 尽职调查报告的核心写作要素
第十一章 标的案例解析
第十二章 尽职调查的工作安排
第十三章 写作规范和细节要求
第十四章 估值和风险
第十五章 核心条件谈判
第十六章 股权投资协议
第十七章 投后管理
第十八章 退出方式
