案情简介
AN公司向本院提出诉讼请求：1．二被告向原告支付货款865859元，并支付逾期付款利息（逾期付款利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率计算，自起诉之日起计算至二被告实际履行之日止）；2．二被告承担本案的全部诉讼费用（案件受理费、保全费等）。审理过程中，原告明确二被告共同承担付款义务的请求权基础为二被告为关联公司，无法区分两被告关系。原告仅认可承担付款义务的主体是二被告，即使第三人认可付款，也为第三人债的加入意思表示，由二被告及第三人共同付款。事实与理由：2022年3月起，二被告向原告陆续订购不同规格的铝棒，双方签订多份《工矿产品购销合同》，上述合同签订后，原告按照二被告指示将货物送至被告二实际经营地，但二被告收货仅支付部分货款，尚欠865859元未支付，原告多次向二被告催款，但二被告至今未能履行付款义务。原、被告签订的《工矿产品购销合同》是双方的真实意思表示，原告已按约定供货，被告应当依约支付货款，现被告逾期付款已构成违约，除支付货款外还应承担其逾期付款给原告造成的损失。二被告系关联公司，经营、财务混同，应当共同向原告承担付款义务。
BV、WE公司辩称，双方实际交易是通过第三方宋某某三方贸易的方式完成货款结算，被告并未欠原告任何货款，理由如下：1．三方交易经过：2022年3月起，宋某某以原告AN公司销售员名义与被告开展业务，双方原本商定由被告向原告购买铝棒，并通过宋某某与原告签订6份订单合同，具体合同签订方式为宋某某草拟合同后，由其通过微信交由原告实际控制人陈某民盖章拍照，随后将盖章照片通过微信转发给被告公司罗某平，由罗某平盖章后拍照，再由宋某某转发给陈某民。合同签订原告发货后，被告也向原告支付了第一份订单合同货款661374.90元。随后宋某某考虑到直接买卖自身仅能拿业务提成，利润太少，加上被告正好有铝废料需要处理，遂提出以铝废料重新加工换取铝棒的交易方式，宋某某与被告签署了委托加工协议，约定被告委托原告加工废料，加工以后的废料与被告收到的铝棒重量相抵，被告另行支付加工费与宋某某结算，被告应支付原告的货款应由宋某某与原告自行结算。被告随后在2022年3至4月期间，将5车共计161093.4kg废料交由宋某某运走，该部分废料折抵原告发货的后5车铝棒147222.6kg，多余部分扣除加工费后，宋某某尚欠被告货款33889.47元，该款也与本案无涉。2．原告方对于上述被告和宋某某之间以废料换铝棒的交易情况是明知的，理由如下：（1）2022年8月被告意识到原来与原告签订的6份合同，除一份已付款外，其余5份因为履行方式变更而账目上尚未做平，遂要求与原告明确双方合同关系，原告实际控制人陈某民遂在订单取消确认单上加盖原告公章，并将盖章后的取消订单确认单拍照发给宋某某，再由宋某某转发给罗某平。（2）原告认可宋某某通过个人账户支付到其实际控制人陈某民账户的255万元是支付涉案货物的货款，说明原告实际是认可后5车货物的货款是与宋某某直接结算，而与被告无关。（3）原告实际控制人陈某民曾在起诉前和被告协商，要求被告协助扣留与宋某某其他业务过程中的货物，以帮助原告方向宋某某追讨欠款，但因被告与宋某某之间货款基本已结清，被告未同意，原告这才提起本次诉讼。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
宋某某未到庭陈述，其在本院询问笔录中陈述，1．我是原告公司的销售人员但非原告的员工，我代理原告公司开展业务，除了与被告还与其他公司发生交易。我与原告有口头协议，收入是销售提成中产生。我跟罗某平认识，原来向罗某平公司销售铝棒，后来向罗某平公司买废料，拿废料跟原告公司置换铝棒，后来发现这个利润空间不大就停了。2．“订单取消”是因为后面5个订单，订单上的货都是实际发过的，被告公司就不用再另行支付货款了，以废料置换的方式代替支付货款。3．款项支付是因为陈某民急需资金，我自己通过私人账户给陈某民汇款，通过朱小华、吕刚这些临时帮我处理财务的会计打给陈某民。4．我跟罗某平公司之间的账务已经结清了，本案纠纷就是原告与我之间的代理关系纠纷，大概金额还有个五十多万。
法院观点
本院认为：涉案合同系原、被告真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，原、被告均应遵照执行。现原告向被告供应了货物，被告理应支付相应的货款，理由如下：1．根据本院查明的事实，原、被告之间多份购销合同均系通过第三人宋某某签订。对宋某某的身份，原告认为其为介绍人甚至是代表被告，被告认为宋某某为原告的员工，宋某某自述为通过给原告介绍业务收取提成的业务员，根据交易实际，原告、被告对第三人的身份陈述均有不诚实之处，但也可以得知，原告、被告签订购销合同均由各方公司实际控制人亲自签订，未授权宋某某进行代为签订。后续被告与宋某某签订《委托加工协议》，虽标注有AN公司的公司名称，但被告并未要求宋某某交由AN公司进行盖章确认，故被告主张宋某某系代表AN公司签订该份《委托加工协议》依据不足。被告作为理性的商事主体，如不是与宋某某个人发生业务，则理应要求AN公司以诸如加盖合同专用章等形式对宋某某的行为予以授权。也就是说，宋某某既不存在签订合同以及按约定履行合同的授权，也不存在接受货款（收取废铝）的权利外观。从另一角度讲，被告主张废铝交由原告进行加工抵扣货款，但未提供证据证明宋某某拉走的废铝确实交付给了原告，被告不经AN公司同意将废铝由宋某某个人处置，并主张该民事法律行为的后果由AN公司承担，主观上明显存在重大过失。2．关于《取消订单》一节，AN公司认为因宋某某转述需配合被告完成账目上的处理才盖章签订，被告认为系实际变更了合同履行的方式即从被告向原告付款变更为宋某某向原告付款。本院认为，原告与被告之间签订的《取消订单》并非解除合同的意思表示，AN公司出具《取消订单》时备注“8月22日支付30万元，以实际收到为准”及陈某民的收款账号，陈某民在与宋某某的微信聊天记录中也询问被告何时付款，可知AN公司仍在向被告主张支付货款，之后AN公司亦未向被告主张要求返还货物以达到实际解除合同的法律后果，被告亦未向AN公司主张返还货物，故涉案合同并未产生合同解除的后果。退一步讲，本案原告在审理过程中亦明确，若合同解除的事实成立，原告要求返回相应的货物，在被告实际无法返还的情况下也可以要求赔偿支付相应的货值的款项。3．关于陈某民收取案外人支付的货款并认可为原告付款一节，本院认为，付款主体的变更并不当然代表合同履行主体的变更，即使AN公司知晓该款项由宋某某在支付，亦不能当然认定AN公司认可合同履行主体变更为宋某某。被告主张原告已认可宋某某为付款主体要求被告配合向宋某某进行催讨，但未能提供相关的证据予以证明。
综上，被告未能举证证明其主张的三方合作关系效力及于原告，应承担举证不力的后果，本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。现被告未按约付款，显属违约，原告要求被告支付货款865859元及支付逾期付款利息的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。经审查，原告诉请的逾期付款利息的起算点及计算标准符合法律规定，低于合同约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告宁波江北AN贸易有限公司、宁波WE铝业有限公司于判决生效后十日内支付原告湖州AN金属制品有限公司货款865859元并支付自2023年2月8日起至实际履行日止以尚欠货款本金865859元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率计算的利息；
二、被告宁波江北AN贸易有限公司、宁波WE铝业有限公司于判决生效后十日内赔偿原告湖州AN金属制品有限公司财产保全申请费4850元。
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