【日本全家便利店被收购 伊藤忠将100%持股全家】日前，日本全家便利店被日本大型贸易公司伊藤忠商事收购，成为其旗下的全资子公司。伊藤忠商事从7月9日开始以每股2300日元（约合人民币150元）的价格对全家便利店的股份进行公开收购，收购过程预计将持续到8月24日。数据显示，伊藤忠商事此前就已经持有全家50.1%的股份，拥有控股权，收购结束后持有率将提高到100%。在疫情之下，日本不少贸易公司都将目光投向了与食品等生活消费类相关的产业上，想要借此为企业打造一个稳定的基本盘。另外也有声音认为，伊藤忠已经拥有了日本全家的控股权，其实没必要再完全收购，在疫情冲击之下，目前的收购价格更低可能也是原因之一。据悉，对日本全家来说，在这个关键时间点上被收购后，可以快速利用伊藤忠的全球贸易网络更迅速、更多样地取得货源，进货效率将有可能有明显提升。
今天看到热搜中关于#日本全家便利店被收购#的内容，想到了曾经一场被收购的经历。
收到被收购消息时，其实大家都不吃惊，说是收购，倒不如说是老板把企业给变现了吧，当然在这场收购中员工的何去何从成为最头疼的事项，作为HR又成了先锋部队。
从企业收购兼并的最终目的来看，人们很容易将它视作一项纯粹的业务活动，而忽视其中人力资源工作所占的“分量”。近几年，随着并购交易活跃频繁，以及早期并购活动正逐渐显现其长期后果的趋势，全球管理人士纷纷意识到：HR在整个并购活动中承担着至关重要的职责。因为他们发现，并购活动中大量的问题归根结底都是“人”的问题，并购中大部分的风险源头都与人力资源有关。
具体来说，收购兼并是企业层面的“购买”行为，原则上，被收购方的硬件、技术、市场份额乃至人员皆可被“购买”，然而其最核心的价值“人员”是非常活跃而复杂的因素。人是如此复杂而独立的个体，因此我们无法用简单的购买资产或设备的方式来购买“人”，充其量我们只能通过收购对方公司来“购买”其与其雇员的雇佣关系、却不能地确保这份雇佣关系能有效而“和谐”地长存。若“人员”方面的问题未能被提前预知、解决，那么整个并购都将被埋下“风险的种子”。因此，HR必然是并购过程中重要的参与者。
一个新公司的到来，他要获取到的员工情况以及本地公司招聘的开展等一系列问题，用原来的HR比带来的HR更能快速的进入工作中，这可能就是我们被留下的原因吧。所以我们开始了一场新的经历。先说说老员工离岗，留下的老员工交接应考虑到的问题：
第一个问题就是钱，新公司要求我们提供在职，离职人员的薪酬状况，包含欠薪，赔偿金问题，关于钱的问题一定要搞清楚，并与员工清算核对，签署确认单。不完美的情况就是一名员工的反映漏发了其赔偿金，因为当时没有留下相关记录，员工方又有相关的证据，考虑到人性化问题，进行了补发。
第二个问题是社保问题，根据员工情况，为了避免离职员工提出对于社保的缴纳情况的异议，公司一一核对，避免在老东家不合规的员工给新东家找来麻烦，该补交补交，该清算清算。公积金因为一直没有强行缴纳，按地方政策也在离职单中进行了说明。
第三个问题员工档案及花名册，新公司对于每一位在职员工的工作情况进行了全面的了解，对于平时的工作情况，过往，性格特点等都进行了了解。在一朝天子一朝臣中，找到新的栋梁。第四个问题特殊员工，在职的三期职工，工伤伤残职工，一定要注意，注意再注意。按相关的规定处理好职工的转职，为了给一个休产假的员工送一份合同，公司连续派人去了两天。第五个问题是公司的考勤，绩效，薪酬结构问题。新公司了解这些，就是为了便于后期的工作，如果对于这些进行大幅度的调整，会对员工的稳定性造成很大的伤害，除非是原团队中全部结束，否则建议是以稳定为主。在收购兼并中，人力资源方面的风险会造成一系列后果，有些甚至直接危及收购兼并的成败，这是不容小觑的。
首先，流言四起，军心不稳。
在收购过程中，不安定、动荡、恐慌是员工们容易产生的几种情绪，尤其是被收购方员工，他们会对并购产生更多猜测，甚至误信谣言，有些人在公司未完成部署时便提前离职，这是一个严峻的挑战。并购意向的消息往往会插上翅膀飞的很快，然而并购后的细节往往无法很快的达成一致，这样的信息滞后性就给了流言传播的机会，并且官方无法就大家传播的细节给出具体而坚定的承诺，所以我们看到的结果是：无奈的让流言飞一会儿。然而流言的最大危害性在于对于被并购公司员工信心的吞噬，人们对不确定性都会有一种本能的厌恶感，特别是现在职场人士的压力普遍较大，房贷、车贷、奶粉钱让大家感觉压力山大，所以由不确定性带来的不稳定预期会让大部分深陷焦虑。这种焦虑的后果就是一批技术骨干们会考虑跳槽寻找下一个稳定性场所。
新公司来了之后，整体的组织结构改变、规章制度重新制定、定岗定编，高层管理者的调整，实质上是弱势文化去适应强势文化，或者是互相磨合出新的企业文化。表面的融合暗藏很多的问题，在执行过程中，产生了过多的分歧，造成了人效的严重下降。被兼并公司关键员工离职。公司文化的突变、管理方式的更新会对这类员工产生较大影响，而这类员工恰恰是并购中的“核心财富”，如何稳定住这类员工将是一项系统性的工作。
开展并购是为了实现企业更大的目标，在这个目标里，被收购方员工和收购方现有员工都是重要的主体，因此企业必须在并购过程中同时关注这两类员工的利益诉求和心态变化，切莫“收之桑榆，失之东隅”。
如果说在并购过程中有什么环节是最重要的话，那就是 沟通、沟通、再沟通。并购发生时，如果信息流动不畅，容易造成谣言满天飞。 只有通过充分沟通，让信息充分对称，才能稳定军心，消除误会，让员工继续把精力放在不受外来干扰、维持企业正常运营的工作中去。
其次，原老板会带走许多亲信，导致核心骨干力量的流失。
公司已合并，员工也已被收入我方麾下，但是我方是否真正获得并保留了关键技术人才？是否真正掌握了被收购公司的核心技术？这个问题的答案将在极大程度上影响以技术领先为收购目标的收购项目的成功率。原老板在这个公司深耕几年，肯定会培养一批亲信人员，而这些人员往往都是事业部的核心骨干员工，现在他如果离职去了一个好的公司或者自己创业，那么这些忠心耿耿的下属一般会随之出走，还记得国外一位大佬说的那句话吗：“你可以把我的公司毁掉，但是请把我的骨干留下，有了他们，我一样能创建出和以前一样伟大的事业。”这就是人才的力量。就算老板不带这些人走，但是中国还有句老话：“一朝天子一朝臣”，你现在受宠能当上总监和经理，但是新来的老板是否还继续用你，这是个大大的问号。
老员工走了，新员工一定会加入进来，对于人才战略的改变，成为收购后的最大碰撞点，尤其是团队精神和领导力培养上新老员工的思想工作，发展的目标的引导都是HR部门工作中的重点。
第三，保密协议和竞业限制的操作具有难度。
一般一个公司的老板或职业经理人出走，他能做的只能是重操旧业，因为他的经验和人脉的积累都在这个领域，让他一把年纪了再跳槽去别的领域就是在为难他，然而如果出去做同样的产品或者服务，就会和老东家产生利益冲突，老东家才不会这么干，所以就会操起保密协议和竞业限制的笼子要困住这个人，然而真正的问题是，在中国，实施这样的限制总会出现这样或那样的问题，最终还是不了了之。
第四：并购后可能会带来新一轮的裁员和人事调整。
新官上任三把火，第一把火肯定是人事调整，一些比较理智的新老板会继续使用原有的领导班子，目的是维持现有的稳定性，但是他原有的领导班子会不断渗透进来，从而取得现有公司实际的管理权，还记得优酷合并土豆时的承诺吗？现在的情况呢？所以并购后的人事调整和业务调整，如果处理的方式不合适，很容易摧毁并购公司的核心能力，导致你的并购效益降低。
第五，企业管理文化的融合挑战。
业界一直都认为企业文化很大程度上是老板文化，他的管理哲学和思路决定了整个公司的氛围，现在把老板换了，新老板肯定会有新的管理哲学和思路，然而大家都知道的是企业文化这东西不是说换就能换的，它存在明显的延迟性和滞后性，并且还带有对不同文化的排斥性，如果处理不当，会让员工感受非常不舒服，跳槽也就成为了不得不做出的选择。好在公司对于收购后的问题有着充分的准备，在平稳过度了一段时间后，出台了更好的激励政策，为留住人才和吸引人才都起到了作用。主要是通过福利，股权和晋升把新老员工的积极性都进行了调动。
随着中国经济的发展，中资企业中的HR员工有越来越多的机会参加企业并购。在这样的企业中，也许未来应该成立专门服务于并购业务的HR团队，并培养应用于公司并购的HR技能，包括尽职调查、谈判沟通、变革管理、报表分析、培训发展和战略决策等。但是，不论怎样设置， HR都需要更多的融入业务，充分了解业务运营，这样才更有可能在并购业务中发挥战略角色，为公司购并增加价值。
企业并购各阶段中HR的工作重点
以上内容描述了种种并购中可能存在的人力资源风险，这些都反映了人力资源在并购中承担的职责之重。那么如何更好地履行“重责”，不负众望，是人力资源从业者应该思考的核心问题，也是进一步证明自身重要性的有力途径。
一般我们将整个企业并购分为三个阶段：合并前、合并中、合并后。根据每个阶段所包含的任务，又能分为五大步骤：交易前、尽职调查、整合规划、实施、交易后。
HR在这些阶段分别应该承担怎样的工作？
1、交易前：首先，我们应该预先确立这样的认知，HR属于企业并购交易团队的核心成员，应当全程参与企业并购。在许多并购案中，HR在尽职调查的后期才真正被“邀请”参与进来，这其实是一种误区。因为许多关键任务都是在项目初期展开的：确定促成并购的最优策略、定位选择目标、确定潜在商业机会、确定关键成功因素、公布目标意图等。HR发挥的作用恰恰决定了这些任务的成败，比如评估两家企业的文化冲突即有益于评估该交易的风险和成败率。
2、尽职调查：此阶段主要目标是从被收购方内部收集分析信息，评估对方领导团队、关键人才、组织架构、公司制度、员工结构、各项人力成本和隐性成本及风险，人力资源团队的早期加入能够及时发现问题、风险和预测结果，以利于公司高层做出恰当的并购决定。
3、整合规划：企业在这一阶段的目标是设定交易条款，使用之前调查中获得的信息和发现的问题及风险制定交易方案，最终促成交易利益的最大化。此时，HR在掌握对方公司的人才信息和组织架构信息（在尽职调查中已充分获取）的基础上，思考关键人才保留策略、人力资源整合规划（包括文化整合、人力资源架构、政策、信息系统整合）。同时，HR必须要明白整合并非一蹴而就之事，这将是一段长达数十个月的过渡期。
4、实施：这是收购方与被收购方正面沟通的阶段，因此HR在这一阶段的作用和面临的挑战都是巨大的。在D-Day（正式收购日），HR便要参与协同管理团队向双方员工宣布并购决定，并表达对被收购方员工的欢迎，接受他们的问询，同时宣告后续的一系列工作。这些行动的主要目的是为了消除收购方及被收购方员工的顾虑，稳定“军心”。如果公司进行的是全球性的并购，那么在这一阶段，便需要安排多名优秀而富有经验的HR同时去各个地区处理相关的工作。
5、交易后：这一过程根据并购方与被并购方的差异性大小和地域的复杂程度，可能会长达12个月到24个月甚至更久。并购整合团队要在这一阶段确保两家公司平稳地度过磨合期。HR则更要进一步研究如何达成长远的人力资源愿景，并且要从此次收购兼并中总结经验，以使今后的并购工作更顺畅。
以上便是整个并购过程大致会经历的阶段，其中尽职调查和整合规划是我特别关注的两个阶段。
尽职调查——重中之重
如上文所述，尽职调查将直接帮助企业做出是否实施并购的决定，因此是整个并购过程中最关键的环节。在这一环节中，HR必须收集全面而详细的信息来判断整个并购是否存在风险。
尽职调查的要点：
①资产、债务和支出：收购方在估算被收购方的市场价值之余，也要关注被收购方是否负债、具体负债数目等等，这些不仅会为收购成本增加负担，更会影响收购之后的盈利。
②潜在成本节省及协同效益。企业除了利用尽职调查中获得的信息作出是否执行并购计划的决策，更能在此基础上主动与被收购方进行沟通，寻求完善措施，避免风险。比如，在某次尽职调查中我们发现被收购方的市值较小，但是其有着与我方极其相似的市场策略，通过收购，不仅会使我方扩大市场占有率、极大地降低成本，甚至能将被收购方的营业状况转亏为盈，这样的收购计划就是值得持续关注并实施的。
③组织适配。被收购方组织架构下的人员能否融入我方的组织架构中？这是我们必须思考的问题，此处的融入指的并不仅仅是人员能否适应组织，更是两种组织架构能否顺利对接。
④文化规划与价值观。被收购方的企业文化、价值观将直接影响后续的员工沟通工作和人力资源整合策略，在尽职调查阶段我们一定要尽可能多地收集相关信息。
⑤技术。主要考量被收购方的核心技术是否有价值，并需要提防在并购过程中的技术和技术人才的流失。
⑥HR的能力。尽职调查与HR的能力息息相关，参与尽职调查的HR能力越强，企业并购计划实施就会越顺畅。
⑦管理才能的深度。被收购方公司管理团队的管理才能直接决定了该公司人员的价值。
⑧人才留任。主要是指关键人才的留任。被收购方的关键人才具有极大的价值，他们是核心技术的掌握者。
⑨管理团队的目的和思维模式。这部分内容主要目的是考察被收购方领导团队倡导的行为方式和整个企业的氛围。
⑩劳动关系问题。主要为被收购方是否有*工罢**历史或相关的劳动关系纠纷。
尽职调查的重点：
①薪酬
A、基本工资
两家公司合并之后，我们便要从总体上消除两家公司员工基本工资的差异。比如，A公司计划收购B公司。A公司员工基本工资在市场上处于七十分位，B公司则在市场上处于四十分位。那么A公司就需要预计到两家公司薪酬水平差异所带来的潜在内部薪酬平衡成本。
当两家公司员工平均基本工资相差过大，那么收购方便要慎重考虑收购价格。因为消除员工之间基本工资差异会在后续提升公司的成本。
B、浮动工资
公司处于不同的发展时期，员工的浮动工资在总薪酬中占比多少会有所区别。以销售人员的薪酬为例，当一家公司处于初创时期，它以追求快速市场渗透和市场份额增长为目标，那么它采用的薪酬组合一般是极具激励性质的（如较低比率的基本工资和较高比率的销售奖金）；当一家公司处于成熟期，一般会采用稳定型的薪酬组合（较高比率的基本工资和较低比率的销售奖金。如基本工资占比70%，销售奖金占比30%）。其中，我们必须注意的是，大多数成熟公司在给予销售人员奖金的同时，会预先设立一个固定的起步线，只有当销售人员的业绩达到或超过该起步线，才会“开启”奖金计算，而若业绩无法达到起步线，则只能领取基本工资。
那么，如果A公司希望收购B公司，B公司恰巧处于初创期，A公司处于成熟期，两家公司对销售人员的薪酬制度如上述有所不同。两家公司合并之后，A公司发现，如果维持现状，那么当B公司员工与A公司员工具有相同的业绩时，两家公司销售员工所能实际获得的销售奖金甚至全部收入（合并基本公司和销售奖金）可能是完全不同甚至有极大差异的。而这一点就是HR人员必须在尽职调查中调查清楚，并提前做好整合方案的部分。
与“基本工资”中提到的顾虑一致，浮动工资所占比例差距过大，收购方会面临回顾浮动薪酬方案甚至做出适当调整的压力，这就很可能会牵涉到成本的增加以及后期整合的难度。有些收购方会要求被收购方采用自己的薪酬制度，那么例子中的B公司员工在并购后基本工资成倍上涨，但销售提成所占比例却大幅缩减，从之前的激励型薪酬组合变为稳定型薪酬组合，被收购方员工的“狩猎”习性可能会被改变，而收购方公司的固定工资成本支出也将大大上升。
C、递延支付薪酬
递延支付薪酬是“长期报酬”的一种，该种薪酬策略将员工的利益与企业长远的发展结合起来，这是一种能有效降低成本，并能在一定程度上提高留任率的薪酬制度。然而，它的风险在于企业将在未来的某个时期有较大额度的支出。
当被收购方采取了递延支付薪酬策略，就意味着收购方在未来有额外支出的几率将会很大，而如果收购方未能在尽职调查阶段收集被收购方的递延支付薪酬政策及其已覆盖的员工面和将来成本，那就会对最终交易价格的合理性产生影响。那么如何辨别、降低成本上的风险呢？我们在尽职调查中，便要注意被收购方是否在公司内部的各项政策、人力资源报表和财务报表上完整地体现了该项薪酬的全部信息。
②员工福利
员工福利对于企业来说，既是不可缺少的薪酬政策，也是企业一旦承诺就必须长期承担的职责。良好的福利政策会激励员工，提升他们对企业的认同度和敬业度，而不合理的福利政策也会削弱企业的竞争力。当两家企业处于并购之中时，不同的福利政策也产生调整和变化的预期，并且这种调整和变化要以照顾员工的接受度为前提。在尽职调查中，我们便要提前准备，将两家公司的福利区别了然于心。
③就业规定和第三方索赔
A、人力资源合规问题
在美国，《劳动公平法案》中将雇员区分为豁免员工和非豁免员工，并对这两类雇员有着不同的工作时间要求和加班工资计算方法。在中国，雇员分类的方法和工作时间的要求又与此有着不同的规定，并受到劳动合同中所签订条款的影响。在尽职调查中，HR就要从各国的劳动法规差异性和雇佣合同的具体规定中去发现潜在的合规风险。
B、竞业禁止协议
在尽职调查中HR更要查明被收购方是否与其关键股东、管理者和核心员工签署了竞业禁止协议，是否存在并购完成后核心员工即刻离职另立山门成为新的竞争对手的风险。
C、法律纠纷
收购方人力资源团队、财务团队和法务团队更需共同调查被收购方是否曾被卷入一些尚未判定的法律案件？是否曾经与其他公司或个人有大量的金钱“纠葛”及隐性的债务。如果上述情况被确证，那么收购方就要对此提高警惕、避免为对方将来的巨额债务买单。
D、*工罢**历史
*工罢**在亚洲多个国家和地区都较为常见，其发生的概率既取决于国家和地区的特点、也取决于公司的历史和文化。如果被收购方曾经发生过多起*工罢**事件，且*工罢**事件给公司造成过巨大的运营、财务、管理危机，那么我个人的建议是放弃并购这家公司，或者将其置于几个并购目标公司的末端选择。
整合规划——小心谨慎 思行合一
整合规划在尽职调查之后展开，是将信息及分析付诸计划的过程，主要包括以下内容：
①确定转换数据的要求
②领导评估及确定领导团队
③审视组织结构
④解决重叠职能
⑤认可被收购方员工服务期
⑥准备员工沟通策略
⑦开发员工留任策略
⑧HR 整合 –HR 系统、政策和实践
⑨文化整合
上述内容每一项之间都具有相关性，并且几乎都与组织及人员相关，HR在此过程中又承担着当仁不让的重责，必须厘清每一项任务内容及它们之间的关系。
领导评估及确定领导团队、审视组织架构、开发员工留任策略是三个环环相扣的步骤，统领着整合规划的具体走向。剩余的步骤：确定转换数据的要求、解决重叠职能、确定服务、准备员工沟通策略、HR整合及文化整合都是针对上述环节而采取的具体方式、方法。每一个步骤都有其需要特别关注的问题，在此我详述几项。
“领导评估及确定领导团队”，我们进行该步骤时必须明确一个核心原则：它与所有的人力资源战略一致，需要以企业业务发展为“指导思想”。这也是整合规划工作的前提。
然后，进入“审视组织结构”，在这一步骤中，我们可以确定并购之后的企业需要哪些岗位、哪些人员。
“开发留任员工策略”，承接上两个步骤，在这一阶段，我们必须考虑如何选择、安置留任员工，这一步骤直接引出了后续一系列“实操步骤”。
上述三个步骤中或多或少都涉及到“解决重叠职能”。当两家企业合并之后，同一地区、同一岗位将会出现富余人员，尤其当中高层岗位出现此类情况时，会对企业发展有较大影响，我们称之为“重叠职能”。解决重叠职能的过程中，不可避免地会进行裁员，这是组织重建的重要举措之一。“劳动力评估”可以帮助HR顺利地完成这一步骤，以下表格可作为“劳动力评估”中的几个组成部分。表中所呈现的几项数据可以直观地反映出并购双方的人员状况，据此我们可以预先推算出大致的减员人数。当然，“劳动力评估”并非只是单纯的计算，我们更要结合企业实际的情况、人员访谈的结果、未来的企业愿景来做深层次的考量。
“认可被收购方员工服务期”也是与人员评估相关的一项工作。我们在尽职调查阶段就已清楚了解被收购方每一位员工的合同细节，明白哪些员工属于无固定期限雇员、哪些员工的聘用规定不同于他人、哪些员工无法被解雇或转换工作等等。到了收购后的整合规划阶段，我们通常会承认被收购方员工的历史服务期，并记入他们在收购方将来的服务期统计数字中。
收购兼并是一个复杂的过程，对企业的意义巨大。虽然人力资源在这一过程中需要承担大量的工作，但是决定并购成功的力量一定来自企业所有相关部门的努力和智慧。身为人力资源从业者，我们除了需要掌握在并购中防范风险的能力，认清自身在其中的角色，更要建立良好、坚定的心态，踏实履行自己的职责，帮助企业一步一步走好并购之路。