纵观能做大做强的企业，创始人身上往往有一个共同的特质——拥有很好的股权思维。尤其初创企业掌握的资源和工具有限，如果能够用好股权这个工具，可谓如虎添翼。其中，股权激励是目前十分常用的一种人才激励手段。
股权激励的底层逻辑是什么？如何用好股权激励？不同类型不同阶段企业的股权激励有何异同……
针对以上问题， 参加CANPLUS*界无**消费创新营和美味中国创新营 邀请了极光律师事务所创始人周丽霞律师进行了系统分享。
周丽霞律师强调，制定股权激励机制要以终为始，底层逻辑要和公司的战略目标和价值观相匹配。所有的激励模式都只是工具，目的在于帮组织找到最匹配的人，并使他们的潜力得到最大化的激发。
以下是我们对部分课堂内容的整理，希望对你也有所启发。
当我们谈论“股权”，我们在谈论什么？
什么是股权思维，股权到底在创业过程中能帮我们解决什么问题？
一是股权架构，解决的是创业问题。我们要招募合伙人，需要给他们一定的股权，这就涉及股权分配的问题，也就是如何设计股权架构。
二是股权融资，解决的是资本问题。企业在发展过程中，需要用股权换取资金。其中涉及创始人和投资人之间的博弈，但其终点是合作共赢。
三是股权激励，解决的是人才问题。企业发展归根结底要靠人，尤其是优秀人才，单靠薪酬很难将其长期绑定，这时候就需要股权激励。
这三个方面如果用好了，对初创企业而言可谓如虎添翼。因为创业公司手里的资源和工具非常有限，这时候想要和大公司竞争，就要用好股权这个工具。所以，创始人要有意识地逐步建立自己的股权思维。
股权激励有多少种？
答案是N种。
总体而言，可以总结为四种：直接持股、期权激励、限制性股权、虚拟股权。
直接持股
根据公司奖励或者参照股权当前市场价值向激励对象出售股权，激励对象即时，直接获取股权，享有分红权、表决权。
期权激励
激励对象获授在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权力。
限制性股权
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象以一定的折扣价，即期投入现金购买并锁定，但只有在符合规定的条件（工作年限或业绩目标）时，才可以逐步解锁、出售并从中获益。
虚拟股权
以授予协议的形式授予核心员工一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，员工仅享有虚拟股票的增值权和分红权。
限制性股权和期权的区别就是一个先出资，一个后出资。对一般员工可以发期权，期权风险较低，对支付和风险承受能力要求没那么高。对核心高管和外部顾问可以发限制性股权，他们一般有一定的支付和风险承受能力，可以通过风险共担将其牢牢绑定。
不过，无论是期权还是限制性股权都是反人性的，因为人性是即时满足。
选择股权激励模式的时候，一定要以终为始。如果公司未来以增值权为导向，一定要给员工发期权；如果公司是以分红权为导向，就给员工发虚拟股权。如果公司一时半会无法上市，但收益较好，可以给员工分红。如果你给员工期权，但将来又没有明确的退出和上市逻辑，则很难激励员工，因为人都是趋利避害的。
因此，股权激励最重要的就是一个字：信。
员工是否愿意相信你给他的承诺？如果他信，这个事就成功了一半。如果他不信，那些文件、协议再完善、再充分，意义都不大。所以机制的设定就是让员工相信。
所以，激励机制的设置包括三个维度：科学、哲学和神学。科学考核的是员工的绩效，哲学考核的是员工的价值观，而神学解决的是“信”的问题。
华为虚拟股无法复制，我们为什么还要学习它？
我们要学的不是华为虚拟股的这个“果”，华为走到今天有一定的历史因素，而且华为在全球有30万员工，大部分公司达不到这个规模。
我们要学的是背后的“因”。华为之所以走到今天，很大程度上是因为激励机制实现了很好的效果。
1990年 初创阶段
80年代末，任正非带着2万块钱去深圳创业，没有银行给他*款贷**，所以华为最开始给员工发股，员工出资，内部持股，只享有分红权，不享有其它权益。这是融资手段，第一是为募资，第二才是为激励。
1997年 规范阶段
到了1997年，随着组织不断壮大，华为的员工股由工会代持及管理。现在工会持股已经不合法了，但是华为这么做有其历史原因。当员工不具备购买股权的能力时，公司可以协助其*款贷**，扩大员工持股的比例。
2001年 重新设计阶段
2001年，华为开始给员工发虚拟受限股，由工会发放，每年根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。除了分红权，员工开始享受一定的增值权，逐渐有了股权的样子。这个机制设置好之后，对员工起到很大的激励作用。当时华为在美国设立了4个研发中心。2002年，华为在海外市场销售额猛增，达5.52亿，比2000年翻了4倍多。
所谓机制，就是工具，用好了就会带来正向的效果。
2008年 调整阶段
2008年，华为调整了虚拟受限股制度，增加了一个饱和配股制，也就是每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一制度大大限制了老员工的持股数量，从而革除了股权极端分布的弊端，使得新员工得到极大的激励，也为华为注入了新鲜血液。2008年全球爆发金融危机，华为的销售收入依然高达125亿，比2007年增加了33.5%。同年，华为被权威周刊评为“全球十大最有影响力公司”。
2013年 成熟阶段
虽然增加了饱和股权制，老员工持股较多的问题仍然没有被完全解决。2013年，华为推出TUP改革（Time-unit Plan），根据员工岗位、级别、绩效，分配一定数额的虚拟股权，并规定五年为一个周期，并且不需要员工负担购买费用。这一制度相当于预先授予员工一个获取收益的权力，但收益需要在未来N年中兑现（也可以跟业绩挂钩），本质是一种特殊的奖金，是基于员工历史贡献和未来发展前途来确定的一种长期但非永久的奖金分配权力。
推出TUP之后，之前的虚拟股是否就取消了？并没有，华为的做法是调整分配顺序，即优先TUP分配，再进行虚拟股分红，通过这样的分配可以调节新员工和老员工之间的利益差距。
2020 新调整阶段
2022年，华为推出ESOP1，即普惠版虚拟受限股，员工可享有与虚拟受限股同样的分红权和增值权。通常而言，随着公司发展越来越好，其股权激励机制会越来越严苛。华为此时推出普惠版虚拟受限股，则是基于特殊的历史原因，因为当时华为正受到美国制裁，希望与更多员工形成命运共同体，共度难关。
通过员工持股计划，华为累计融资2000亿元，仅2020年的额度就达到368亿元，显著超过大部分上市公司首次公开募集融资额。直到今天，华为的股权激励仍然首先是募资手段，其次才是激励手段。
华为的股权激励机制用九个字来形容就是：高增发、高分红、低股价。这套机制是以分红作为底层逻辑的，所以要确保员工的分红。每年发多少虚拟股取决于公司需要多少钱，要想办法帮员工把风控做好，这样员工每年都能拿到收益。此外，这套机制是允许回购的，但华为一方面不想让员工回购，一方面也不想让员工退出，所以这几年华为一直维持着7.85元/股左右的低股价。
其中，TUP面向的是入职满一年的新人，一般研究生毕业的优秀新人可以定级为13级；虚拟受限股面向15级以上的中层管理人员；ESOP1面向的是五年以上的老员工。绩效标准都要求上一年度KPI考核达到B或B+以上，华为超过75%-80%的人绩效考核都能达到B以上。
后两者拿到虚拟股，公司在其退休后可以为其保留，每年可以参与分红，也可以要求公司回购。但公司其实不想回购，所以股价设置得很低。TUP在离职后则不能回购，它短暂地缓解了新员工和老员工的差距，但本质还是一个奖金。所以，华为这一套系统，针对不同层级，用不同地机制，最后形成了一个很大的资金池子，实现了非常好的激励效果。
2023年1月，华为2022年分红预案出炉，1.61元每股，大大超出员工预期。华为近十年的股价都维持在7.85元/股左右，分红在2元/股左右。但受整体经济形势影响，华为2022年的每股分红不降反升（2021年为1.58元/股），员工可以说备受鼓舞。
最后总结一下华为的路线：先僵化、后优化、再固化。无论我们做什么机制，都可以遵循这九个字。不要一上来就追求完美，先让机制运行起来，在运行的过程中不断优化，然后再固化，这和产品迭代是一个思路。否则机制迟迟不能落地，组织发展的战机也被贻误了。
规则背后无一不是人性的考量
股随人走还是人走股留？
2000到2010年的很多互联网公司采用的都是股随人走的退出机制，但近10年的公司普遍采取的是人走股留机制。因为第一代互联网公司的股权激励机制是照抄硅谷的。为什么硅谷直至今日都是股随人走，到中国就变成了人走股留？
首先，从创业文化上来看，硅谷很多员工是拿着底薪甚至不要薪酬来参与创业的。但当前中国很多员工既要高薪，又要确保奖金，期权其实是公司额外给员工的，没有*绑捆**到最后，所以中间会收回。
其次，从法律上来看，股权的进入和退出背后还有一项义务，即竞业限制，尤其针对核心高管。在硅谷让员工履行竞业义务是相对容易的。但目前在中国，让员工把股权带走的同时让他承担竞业义务，实际上非常难，限制手段非常有限。结果就是股权池子越来越小，新人进来没有股权可发，公司干脆就把股权从离开的人那里收回。
行权之后，登记还是代持？
原则上，员工行权后，就应该在有限合伙持股平台上登记。但早期公司一般不登记，而是先采取代持的方式。
首先，对公司而言，员工在进入退出过程中如果不配合，会比较麻烦。
其次，对员工而言，进入退出过程都涉及缴税。
另外，一旦登记出来，员工之间就会互相知道占股比例。人性就是要比较，不患寡而患不均。人力资源领域有一个乌比冈湖效应，即人对于自我能力的认知和对于自我在组织当中贡献的认知都是偏高的。所以，我们在给员工做宣讲的时候，一般都要求员工对数量进行保密。
员工要不要出资？
钱是什么？投名状。所以我们认为，要出资。
如果员工不出资，那么他就对其中有哪些权利义务、价值如何、怎么变现等问题一概不关心，公司还怎么寄希望于员工受到激励之后为公司卖力干活？
所以，一定要让员工出资，至于需要出多少，则根据公司的实际情况以及员工薪酬和承受能力等具体而定。
价格可以很低，但是尽量不要免费，因为免费的东西人们不会珍惜。所以，出资的动作很重要，通常建议给融资估值一定折扣，所属企业给予的折扣比例不高于三折。
你给的是员工想要的吗？
股权激励也需要避免老板剃头挑子一头热，我们要和员工达成股权共识，你给的就是员工想要的。而且股权激励要授之以“信”。只有员工信了，机制才会发挥效果。
到底什么决定“信”，首先是人，也就是老板的能力和人品；其次是事，公司做的事情是否有前景和成长空间；最后是钱，即公司的福利和待遇。所以，冰冻三尺非一日之寒，股权激励背后是以公司的文化价值观为基础的。
因此，我们在做股权激励的时候要始终记得：方案比文件重要，共识比方案重要，人性比共识重要，价值观比人性重要。
股权激励说到底就是一个中心、两个基本点。一个中心就是，战略在哪里公司就往哪跑。两个基本点，一个是钱，一个是人。
公司碰到的一切问题，说到底就是人的问题。人对了，事就对了。不成此事，就成彼事。