公司自治是公司法的基本理念，也是公司制度的灵魂。合理的公司自治制度，应该是一个运转顺畅的体系，在追求公司和股东利益最大化的同时，也不会损害社会或第三人的利益。然而，现实中的公司自治从未完美无缺过，因公司治理机制失灵使公司运转陷入僵局的情况层出不穷，如果放任这种情形不管，不惟公司、股东的利益遭受损失，也会使公司法促进公司发展，维护社会主义经济秩序的目的无法实现。为弥补公司自治制度的不足，需要国家从公法的角度进行一定的调节和干预，赋予符合条件的股东依法向人民法院申请对公司进行司法解散的诉权，便是打破公司僵局的一种干预手段。
一、股东申请解散公司的法律依据。
《公司法》第182条对公司解散诉讼做了专门规定，根据该条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《公司法司法解释二》第1条第1款则对股东可申请人民法院解散公司的情形进行了细化，该款规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。
从《公司法》第182条来看，司法解散需同时满足“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径无法解决”三个原则性条件。而《公司法司法解释二》第1条第1款、第2款则对“公司经营管理发生严重困难”进行了具体表述，根据该解释，公司经营管理发生严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善，严重亏损。当然，根据第2款规定，如果公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行困难的，则不符合司法解散公司的条件。可见，认定“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，单纯的资金缺乏、严重亏损等经营性困难，并非认定公司发生经营管理发生严重困难的条件。
二、“公司经营管理发生严重困难”的认定标准
（一）公司权力运行发生严重困难
股东会、董事会是公司的治理机关，依照《公司法》和公司章程的规定行使公司管理职能。判断公司权力运行是否出现严重困难，首先应当从公司的股东（大）会、董事会（执行董事）的运行情况进行综合分析，重点在于公司管理是否存在严重困难，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策；董事之间长期冲突，致使董事会不能履行公司管理职能，且无法通过股东（大）会解决等问题。司法解释分别对股东(大）会和董事会运行发生严重困难的情形进行了具体规定：
1、股东（大）会运行发生严重困难
股东（大）会是公司的最高权力机构，如果股东（大）会陷入僵局而无法对公司事项形成有效决议，也就意味着无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，股东所享有的经营管理公司的权利成为空谈。这构成股东请求解散公司的理由，司法解释对该情形从如下两方面进行了规定：
（1）公司持续两年以上无法召开股东（大）会。根据公司法关于股东会召开程序的规定，这里的“无法召开”包括“无人召集”和“召集之后出席会议股东不足法定人数或章程规定人数”两种情形，而且这种“无法召开”的状态要持续两年以上，在该时间内，法律规定的定期会议和股东提议的临时会议都没有召开，股东（大）会已实际上成为空设。
（2）股东（大）会持续两年以上不能作出有效决议。这是股东会陷入僵局的最常见情形，主要表现在股东（大）会能够召开，但是因为股东之间存在严重矛盾和冲突，各方丧失了共同经营管理公司的信任和基础，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，因各方持有不同的意见而无法通过任何决议。对于这种无法作出有效决议的状态，必须要持续两年以上，如果在两年期间内通过任何一项有效决议，则构成这一期间的中断，不能认定为“公司权力运行发生严重困难”。
2、董事会运行发生严重困难
董事会是公司的权力执行机关，也是公司的管理机构，在公司治理的过程中起着极其重要的作用。与股东（大）会一样，董事会也是采取表决机制作出决策，因此，也同样会出现运行困难的情况。司法解释对此作出的规定是“公司董事长期冲突”而使董事会陷入僵局，这里同样包括“无法召开”和“无法作出有效决议”两种情形。与股东（大）会陷入僵局不同的是，董事长期冲突并不必然导致解散公司的诉讼会被受理，只有在股东会也无法化解该种僵局，且该僵局导致公司经营管理出现严重困难的，人民法院才能受理该诉讼。
特别说明，司法解释在规定受理事由时，采取的是（一）、（二）、（三）式的并列列举方式，也就是说，股东在起诉时只要证明公司出现上述情形中的任何一种，人民法院即应受理该诉讼。
（二）经营管理发生其他严重困难
司法解释除了具体列举三种情形外，还根据《公司法》第182条的立法目的，规定了一个兜底条款——“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”该种情形还有赖于通过审判实践进行总结和最高人民法院发布指导案例予以明确。
三，“继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决”的认定
股东享有的权利可以概括为从公司经营中获取经济利益的权利（分红权）和参与管理公司的权利，笔者认为，可以从这两方面着手判断是否存在“继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形。一方面从公司的经营状况来看，股东的投资长期未能得到回报，或公司长期亏损、公司资产持续贬值，事实上已造成股东经济利益的重大损失。另一方面从公司的管理来看，公司的治理机构不能发挥作用，股东不能基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。尤其对于有限公司来讲，其除了资合性特征之外还具有较强的人合性，从公司经营中获取回报是股东的基本权利和根本目的，而股东之间的信任与合作则是公司正常经营的重要基础。为确保公司的稳健经营，公司运行一般体现为资本民主的“股份多数决”原则。无论是股东正常获取回报的权利得不到实现，还是股东的经营管理公司的权利不能落实，都从根本上反映了股东之间因矛盾、冲突而意见不一，彼此信任基础削弱的的现实，如果该矛盾、冲突无法调和，公司继续存续显然不符合股东投资公司的目的，从这方面讲，可以认为股东利益受到重大损失。
在公司解散诉讼过程中，应当首先努力寻找具有可行性的替代解决途径。《公司法解释二》第5条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”从该规定可以看出，公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够继续维持公司存续的，不应轻易解散公司。
实践中，如果股东之间发生冲突后，各方自行通过多种途径力图化解纠纷，但均未能成功。而在进入诉讼程序后，在人民法院主持下，从各方重新建立新的公司治理结构到股东转让股权单方退出，或者通过减少注册资本使公司存续等方案均不能达成意见一致的调解协议，则可以认定为“通过其他途径无法解决”。在各种替代性方案均不被各方共同认可的情况下，继续维系公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散公司能为各方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。
四、过错股东是否有权申请解散公司
笔者认为，根据《公司法》第182条之规定，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及僵局是否符合该条所规定的实质条件（《公司法解释二》第1条第一款是实质条件的细化），而不取决于公司僵局产生的原因和责任。该条并未限制过错方股东申请解散公司，因而，其有权依据该条规定，请求解散公司，至于过错方股东的法律责任，公司或其他股东通过其他救济途径予以解决。退一步来讲，即使矛盾和僵局是由申请解散公司的股东引发，这也只能说明各方之间丧失了共同经营管理公司的信任基础，公司僵局的存在依然会损害其股东权益，其当然有权请求解散公司。
综上所述，如果公司股东会、董事会权力运行出现严重困难，或者经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过自行协商和人民法院调解，仍不能达成具有可行性的替代方案的，人民法院应依法判决解散公司。