本期内容速览
7月27日晚，搜狗公司宣布，其董事会已经收到了腾讯的初步非约束性提案。然而，这次收购的背后，到底是腾讯棋高一着，运筹帷幄；还是搜狗主动高攀，背靠大树好乘凉？但可以肯定的是，腾讯一旦全资收购搜狗，必将点燃搜索领域新战火。
澜亭解读
腾讯拟收购搜狗，搜狗或将退市
“我没那么傻现在就全部抛售搜狗股票，我还要跟着搜狗走向更大的成功呢。”
早在2013年腾讯战略投资搜狗之后，搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳就在微博上写下这段话语。7年之后，他并没有等来搜狗的全面爆发，但等来了腾讯的诱人筹码。
北京时间7月27日晚间，搜狗公司宣布，其董事会已经收到了腾讯的初步非约束性提案。内容为腾讯拟以9美元/ADS的价格对搜狗进行全资收购。若收购完成，搜狗将从美国股市退市，成为腾讯的全资控股子公司。
对此，搜狗CEO王小川回应称，将对相关事宜进行认真讨论和衡量。
可以看出，搜狗一方实际上对于收购案并不排斥，而是持开放的态度。毕竟，能被巨头腾讯看上，说明搜狗的价值还是很大的。
因此一夜之间，随着消息一出，搜狗市值暴涨75亿，引起了商业界的不小震动。
然而，这次收购的背后，到底是腾讯棋高一着，运筹帷幄；还是搜狗主动高攀，背靠大树好乘凉呢？
搜狗的股权结构中，腾讯早已是大股东
实际上，腾讯收购搜狗的大动作并非是一时之举，相反原本就是“亲上加亲”。
搜狗原本是搜狐旗下的一个部门，后来作为一家公司独立运营。2013年腾讯向搜狗注资4.48亿美元，同时将旗下的腾讯搜搜和其他相关资产并入搜狗，此后在搜狗的股权结构中，腾讯就是第一大股东，但值得注意的是，腾讯虽然早就持有45%的股权，但因为这些股份当中将近50%是不具备投票权的B类股，所以只是名义上的第一大股东，腾讯并不是搜狗的实际控制人，这种情况就正如孙正义的软银是阿里巴巴的第一大股东，但不是阿里巴巴的实际控制人一样。
相反，搜狐作为搜狗的第二大股东，控制了40%多的投票权，拥有对搜狗的实际控制权。
这一点和直观认识相反，是因为我国1994年的《公司法》规定同股必须同权的，持股比例和表决权、分红权必须一致，但2006年之后，实施的《公司法》规定持股比例和表决权、分红权可以不一致，开放了同股不同权制度。
因此，这种股权的“脱钩”，使得多个投资人合资更容易，可以给投资较少、但有管理才能或特殊资源的股东更多的表决权、分红权，从而使得合作更为公平、更容易达成。
所以，在搜狗的股权结构中，腾讯虽然是第一大股东，但腾讯并没有对搜狗的控制权，只能享受股东的分红收益，然而这次一旦完成收购之后，搜狗就成了腾讯的全资控股子公司了。
腾讯收购搜狗，搜索领域或生变局
然而，腾讯与搜狗从“朋友”走向“亲人”，会给当前的互联网格局造成怎么样的影响？
2019年搜狗的市场份额从年初的4.6%增长到年末的18.75%，坐上了搜索引擎的第二把交椅，但与67.09%市场份额的百度仍有较大差距。不过，这笔收购交易一旦达成，对马化腾的腾讯、王小川的搜狗、张朝阳的搜狐来讲，都将取得三赢局面。
一方面，对于搜狗来说，这是搜狗在搜索领域再一次获得增长的好机会。对于搜狗，和腾讯亲上加亲，有了腾讯巨大流量的加持，这是利好的一面。另外，和腾讯联盟，也可以避免和日渐崛起的微信搜一搜之间形成市场竞争。尤其在手机端搜索，还有很大的市场增长空间，腾讯的微信用户量巨大，不仅可以为搜狗手机端的增长带来帮助，而且还可以大大增加用户的粘性。
另一方面，对于搜狐来说，可以获得充足的现金流，孵化更多的优质项目。按照搜狗目前流通股的情况，腾讯此次收购金额超21亿美元，而这笔资金的最大受益者就是搜狐。这几年以来，搜狐一直在做减亏而且，在今年第一季度的财报沟通会上，张朝阳也表示，以后财报的统计规则中不要再计入搜狗，目的就是可尽早盈利，再谋求发展。张朝阳说：“对集团而言，集团现金流非常重要。”而这次如果将搜狗卖给腾讯，搜狐将获得一大笔资金，这正好满足张朝阳对现金流的需求。
再一方面，对于腾讯来说，也可以加码搜索引擎领域，加固自己的护城河。对于腾讯，这不是第一次涉足搜索引擎领域。2006年腾讯发布搜索网站搜搜，但反响平平；2014年，搜狗推出微信搜索，之后从应用内搜索，发展为用搜狗提供站外搜索，之后到成立搜索应用部，再到如今收购搜狗……腾讯明显选择了在搜索领域强势回归。毕竟，搜索引擎仍然是用户获取信息的最主要入口，是流量变现的主要赛道，作为流量帝国的腾讯是不会舍得放弃的，但搜索是靠时间积累和沉淀的，与搜狗结盟，要远比腾讯自身积累会更快更有效果。
结 尾
搜狗在搜索领域的瓶颈，搜狐在发展上的现金流，腾讯在内容流量变现上的短板，或将因为这场收购，而取得三赢局面。虽然短期内对百度这样的搜索巨头不会造成太大的影响，但是长期来看，对百度或将造成重大打击。十年前的BAT（百度、阿里、腾讯），当前就已不在是一个量级，阿里与腾讯早已遥遥领先，互联网的流量永远都在争夺之中，搜索领域也必然会迎来新的格局。
（图片来自网络 如有侵权请联系删除）
上海澜亭（杭州）律师事务所，实行一体化运营，彻底摈弃单打独斗的个体律师服务模式；设立专业化部门实现分工协作，系统地为企业客户提供高质量的法律服务
|常年法律顾问|股权架构及公司控制权设计|股权激励|国际投资并购|金融机构法律服务|文创产业法律服务|生命健康产业法律服务|信息技术产业法律服务|等专项及特色法律服务
搜索并关注企业微信公众号【澜亭企业法律服务中心】
一七三 陆四五五 叁六五贰