【裁判立场】有限责任公司的股东死亡后，如果公司章程或者全体股东没有另行约定，该死亡股东的继承人当然取得相应股权，未办理股权变更登记不影响继承人对股权的继受取得，但是未办理变更登记不能对抗外部第三人对股权的善意取得。
【案例简介】大连云起有色金属制造有限公司是位某玲母亲王某兰与王某国于2004年11月4日投资成立的有限责任公司。2012年4月27日王某兰因病去世。2012年11月6日，王某国以王某兰名义伪造了与王某国女儿王某签订的“股权转让协议”，将王某兰持有的公司40，000元股权转让给王某。同时王某国在没有告知位某玲的情况下与王某一签订《股权转让协议》及《股权转让合同》，将自己持有的公司760，000元股权转让给王某一，并伪造变更登记申请手续进行了工商变更登记。位某玲获悉情况后认为王某国、王某一、王某的行为侵犯其合法权益，向法院提起诉讼。
【裁判要旨】一审法院认为，王某国在王某兰死后擅自伪造王某兰将其股权转让给王某的股权转让虚假协议，并依此虚假协议为基础与王某一签订将自己股权转让的《股权转让协议》及《股权转让合同》，该协议及合同的签订违反了《公司法》第七十二条的规定，侵犯了位某玲的股东优先购买权。
二审法院认为，根据《公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。位某玲未登记为云起公司股东，王某一已向王某国支付了部分股权转让款并已实际经营云起公司，因此王某一善意取得受让股权，位某玲不得以优先购买权对抗王某一。
【案例评析】本案中，有限责任公司的股东王某兰死亡后，公司的另一股东王某国冒用王某兰名义，伪造股权转让协议将王某兰生前享有的股权转让给其女王某，该股权转让协议是无效协议，不影响王某兰的继承人位某玲对股权的继承。在公司章程或全体股东协议没有另行规定的情况下，该继承可以排除公司其他股东（王某国）的优先购买权，位某玲当然取得王某兰在公司的股权，未进行登记不影响位某玲取得公司的股权。公司办理股权变更登记不是股权转让的生效要件，仅具有对抗效力，在继承人股东未办理股权变更登记的情况下，公司股东对外转让股权时，外部第三人在满足善意取得的条件时可以善意取得该股权，此时未办理股权变更登记的继承人股东不得行使优先购买权。
