董卓死后，长安大乱。董卓部将被王允逼得无路可走，于是起兵反抗，杀死王允，逼走吕布。董卓部将李傕、郭汜听从谋士贾诩的劝谏，安抚百姓，朝廷稍微有些生机。可是青州黄巾又起叛乱，朱隽保举曹操领兵破黄巾军。
曹操没用百天就平定了黄巾，收降卒三十万人，曹操拣精锐的士卒组成了青州兵。曹操驻军兖州，开始招贤纳士。没过多久，就有荀彧、荀攸叔侄来投，又来了程昱和郭嘉。后来刘晔、满宠、吕虔、毛玠、于禁、典韦纷纷来投。曹操兵强马壮，就派人到琅玡郡去接他父亲曹嵩。
曹嵩接到书信，就领着一家百余’投奔兖州，路过徐州，徐州太守陶谦，字恭祖，正想讨好曹操，派都尉张闿引五百兵护送。半路上遇到大雨，一行人就找了个古寺休息。曹嵩让人整理行李，却被张闿看到车里装的金银珠宝。张闿与手下商议，当夜一齐动手，杀死了曹嵩一家，抢了财物，放火把古寺烧了。
曹操得知消息，哭得昏天昏地，醒后咬牙切齿要洗荡徐州，就领夏侯惇、于禁、典韦率军杀往徐州，所过之处，杀得鸡犬不留。陶谦听说，仰天大哭。陶谦回城要亲自到曹营谢罪，以救全城百姓，糜竺建议到北海请孔融救援。
北海太守孔融，字文举，是孔子的二十世孙，使者向孔融求救。孔融说：“我和陶谦是朋友，我和曹操也没冤仇，先给你们从中讲和吧。”
正商议间，下属来报，黄巾军管亥把北海城团团围住，孔融无法可想。孔融帐下有一人名叫太史慈，为报孔融照顾老母之恩，单枪匹马杀出重围，前去请救兵。太史慈来到平原，同刘备说明情况，刘备就与关、张直奔北海。关羽劈死管亥，孔融从城里杀出来，两面夹攻，黄巾军大败。孔融请刘备同去救徐州，刘备先去找公孙瓒借兵，又借来赵云，来到徐州。曹操见来了军马，也不敢再攻城。刘备怕城中缺粮，就与张飞领一千人杀进曹营。于禁出马，被张飞杀得大败。陶谦见了旗号，开城迎接刘备。陶谦一面设宴款待刘备，一面犒劳军士。忽然，陶谦捧出徐州大印，要把徐州让给刘备，刘备认为此时若接受印信，害怕天下人耻笑，扭扭捏捏推辞不受。陶谦却是真心实意，左说右劝，刘备一味假装推辞。糜竺说：“先退了曹兵再说这件事吧。”刘备派人给曹操送信，从中讲和，让曹操退兵。曹操却认为刘备在讽刺他，准备竭力攻城。郭嘉劝道：“主公先好言回答，让刘备不加戒备，然后再攻城。”曹操与众人正商量如何给刘备回信，探子快马来报，说吕布攻占了濮阳，断了曹操后路。曹操害怕无处可归，郭嘉说：“我们现在正好退兵，就算卖个面子给刘备。”
陶谦见曹操退兵了，把刘备等人请进城，盛筵款待。之后，陶谦又请刘备上坐，再次要把徐州让给刘备。众人一齐劝说，关羽、张飞也认为刘备应该接受，刘备认为现在接受徐州，乘人之危，人心不服，便假意推脱。陶谦没有办法，就把小沛让给刘备驻守。赵云要告辞，刘备拉着赵云的手，很长时间都不放开。
曹操回兵救援，吕布自大不听劝告，曹操把失地又都收复回来了。吕布死战逃脱，折了许多人马，退回城中坚守不出，曹兵无粮，也退回城中，双方暂时罢兵。
陶谦已六十三岁了，身体多病，就请糜竺、陈登议事。为了保护徐州百姓，陶谦决定把徐州让给刘备，刘备不受。陶谦第三星次提出要让徐州，刘备问：“你为什么不传给你的儿子呢？”陶谦说自己的儿子不能担当重任。刘备仍是假意推辞。陶谦以剑指心而死，众军举哀，百姓痛哭。糜竺给刘备送去印信，刘备仍不接受。第二天，糜竺又去，关、张也让他接受，刘备觉得时机成熟了，就高兴地答应了。
曹操得报大怒，说：“我要先杀死刘备，再鞭打陶谦的尸体！”就要下令再次攻打徐州。荀彧劝道：“若再打不开徐州，吕布又来犯，主公就真的无家可归了。现在不如前往陈地，先消灭了黄巾军夺得军粮再说。”曹操同意了，亲自领大军先到陈地，再去汝南、颍州。
曹操打败黄巾军，又得了猛将许褚，就班师回鄄城，又乘得胜之师，夺回了兖州，进军濮阳。吕布要迎战，陈宫建议待众将到齐后再出战。吕布说：“我怕谁？”出马大战许褚、典韦。二人不能打败吕布，夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进一齐杀过来。吕布架不住人多，只好败回，却见内奸田氏已关上城门，说：“我已投了曹公了！”吕布只好落荒而逃。陈宫保住吕布家属也逃出来，山东全境都被曹操占领了。
吕布聚集众将，要再跟曹操决战。陈宫劝吕布先找地方安身，吕布要再投袁绍，陈宫让派人先探听袁绍的意图。袁绍得知吕布与曹操大战，就派颜良率兵去助曹操。陈宫提议不如到徐州去投刘备，吕布就到徐州来了。刘备认为要不是吕布袭兖州，曹操就不会撤兵，便收留了吕布。