东汉末年，董卓因*压镇**黄巾起义有功，被封为破虏将军，手握重兵。董卓拥兵自重，逐渐不受制于朝廷。之后，董卓废了汉少帝，改立年仅九岁的陈留王为帝，是为汉献帝。至此，董卓彻底掌握了东汉政权。
董卓为人阴险狡诈，满朝文武对其又恨又怕。王允在汉献帝初年被任命为司徒和尚书令。他看到董卓把握朝廷大权，作威作福，*害迫**百姓，心里愤愤不平。但董卓势力强大，而且还有一个骁勇善战的义子——吕布，所以没有人斗得过董卓。
王允府中有一歌女，名叫貂蝉。貂蝉不但容貌美丽，而且能歌善舞。王允素闻董卓和吕布都是好色之徒，他想让貂蝉利用美貌，离间董卓和吕布。于是，王允向貂蝉提出了他的计划，貂蝉为报答王允对自己的恩德，答应了。
第二天，王允送给吕布一个金冠。吕布非常喜，便亲自到王允家道谢。王允趁机提出将貂蝉许给吕布做妾。吕布见貂蝉美艳，欣然答应。席后，王允对吕布说：“等我选个良辰吉日，就把貂蝉送到您府上。”吕布再三拜谢。过了几天，王允又请董卓到家里做客，席间要貂蝉献舞。董卓一见，垂涎欲滴。王允说：“太师如果喜欢，我就把这个歌女送给您。”董卓假意推让一番，高兴地把貂蝉带回府了。
当天，吕布知道这件事后，非常生气，斥责王允，王允辩解说：“太师要看看自己的儿媳妇，我怎敢违命！太师说今天是良辰吉日，决定带回府去与将军您成亲。”第二天，吕布急忙赶到董卓府上，却听得董卓已经将貂蝉据为已有，一时不知道怎么办。
一天，吕布便趁董卓不在，偷偷到他的府里，在后堂找到了貂蝉，二人在凤仪亭相会。貂蝉对吕布诉说着思念之情，控诉董卓霸占儿媳，两人相拥而泣。这个情景正好被董卓撞见，董卓大怒，吕布仓皇而逃。
王允见时机成熟，劝说吕布杀了董卓。吕布犹豫不决，王允便拿*妻夺**之事激怒吕布，吕布最终同意刺杀董卓。于是，王允立即假传圣旨，说天子要禅位给董卓。董卓耀武扬威进宫受禅，不料吕布突然出现，一戟直穿董卓咽喉。董卓就这样死在了吕布手下。
美人计是指在面对难以征服的敌人时，不去硬拼，而是采取进献美女等方式，消磨敌人的意志，从思想上打败敌人，使其丧失战斗力。美人计的关键在于以柔克刚，使敌人在不知不觉中放松警惕，给我方可乘之机。