本文从资本角度分析下ofo小黄车的合作发展历程。

还是老话，找问题相对容易，我们更要找原因，当然我们的目标还是找答案：解决问题或者吸取经验教训以避免问题的发生。

从马化腾提及的一票否决权说起

到底有几张一票否决权？根据李学凌的说法，戴威、阿里、滴滴、经纬都拥有一票否决权。5个一票否决权，啥事都通不过。（备注：他点名了四个利益方，却说有五个一票否决权，是他的算术不好吗？还是有忘了一位？），阿里是否有一票否决权，其实是存在争议的（他们自己说没有），所以也有人说只有三张一票否决票权。

导致小黄车大败局的原因是一票否决权吗？肯定不是，否决权是手段，不是原因。非常明显，马化腾，李学凌误导了所有人。

稍前，投中网采访了22位投资人，这些投资人中既有参与过ofo尽调的，也有来自知名VC、百亿基金、垂直产业投资的。大家可以去看一看他们的不同观点，非常精彩。

22位投资人激辩：“ofo否决权”背后，所有人各怀“鬼胎”

众生畏果，菩萨畏因。

我们还是要仔细分析下具体的原因。

其实一票否决权，是资本方非常常见的一种保障方式。问题是为什么会有这么多的一票否决权？大家知道，三个和尚没水喝，更何况可能还有五个和尚。

关键的原因我想还是因为，小黄车融资有11次之多，涉及的金额也非常巨大，投资方为了自己的合法利益，要求相应的权益保障，这也是非常正常的事情。

不正常的是，作为投资方，除非是有关系自身利益的重大分歧，一般情况下都不会采用这种极端的手段。说到底，这里面的真正原因，还是四方利益的不一致，不得已采用了一票否决的极端方式而已。

简单来说，三家还是五家有一票否决权，根本就不是问题，参与各方为什么有如此大的分歧，以至于要动用一票否决权，这才是问题。

创始团队以及各资本方的多方博弈

ofo小黄车的前世今生，从如何诞生？到如何与资本结合、蜕变，然后不停的融资，不停的继续狂奔，从相亲相爱，到相互伤害，从势如破竹，到危机重重。界面记者方园婧，在《弃子戴威：100亿的青春和1000万*债追**人》一文中，做了非常精彩的描述，大家可以去仔细看看。

弃子戴威：100亿的青春和1000万*债追**人

除了戴威为代表的创始人团队之外，有这么几个关键的资本方，对造成今天的局面，有重大的影响。

其一：金沙江的朱啸虎

其二：滴滴的程维

其三：尽管最终没有投资，但对小黄车整个融资、整个合作，产生了重大影响的软银孙正义。

其四：阿里系

其五：其他资本方

先说朱啸虎：

严格来说，小黄车能够作为新四大发明的代表，能够异军突起，朱啸虎起了非常关键的作用，在他的帮助下小黄车完成了蜕变，变成了一家具有全国影响力的大公司。2016年2月，朱啸虎，投资A轮，2017年7月在E轮，股权卖给阿里系，卖给滴滴，全身而退。投资1500万人民币，变现1.2亿美元。

作为一个投资方，赚钱就是朱啸虎的工作，也无可厚非。更厉害的是，朱啸虎不但赚钱，还借着共享单车天天上头条。

前期，当然是给戴威站台的，狂捧ofo，狂踩摩拜，共享单车90天结束战斗的大话，就是他说的，后来从90天变成了1年，猛怼马化腾，高调上了一把头条。

后期，看到两个竞争对手狂烧钱，补贴战越来越厉害，一年结束战斗变成了笑话，他坐不住了，公开喊话，施压ofo和摩拜合并了。最后干脆转身而去，不带走一片云彩。

回答朱啸虎为什么会投资小黄车？又为什么会在两年后变现离场的问题？

诚实的说：朱啸虎的战略远见，其实是非常敏锐的，他看到了新出行的商业机会，按照他的话来说，就是千亿级的市场，所以投资了小黄车。之所以离开，直接原因是烧钱大战，但本质是投资的不确定性，有可能会带来他的能力范围不可控的系统性风险，所以他选择变现离场。它是ofo小黄车商业案例中最大的获益者。

朱啸虎的角色是投资者，投钱，退出变现。

总结下：落了地，露了脸，出了名，赚了钱。

再说滴滴的程维：

朱啸虎赚足了眼球，赚足了回报，他和戴威的合作，前期还是不错的，分歧产生于后期他主张两家合并。这个时候，另外一个关键人物滴滴的程维出现了，从ofo 2016年C轮至E轮融资中，滴滴每轮均有参与，累计共投资3.5亿美元。

很遗憾，滴滴的程维和ofo的戴威，又是一个开始相亲相爱，最后相互伤害的结局。（我为什么说"又"）

很长一段时间，戴威和程维的关系非常不错，在戴威的眼中，程维是导师，是知己，是兄长，沟通密切，几乎无话不谈。

在行业上来说，两家非常相似，都是城市出行的商业机会，不过一个是四个轮子，一个是两个轮子而已。竞争业态也非常相似，滴滴的竞争对手是快的，而小黄车的竞争对手是摩拜，都是两强相争的局面。当然其他方面也有非常多的相似之处，比如他们的早期投资人都是真格王刚，金沙江创投，他们的高举高打、希望速战速决的市场理念，也非常相似。而滴滴却是成功的典范，成功的解决了快的和Uber，一统江湖，这种结局，也是戴威希望的结果。

在滴滴和ofo矛盾爆发之前，戴威曾每逢采访都要夸一遍程维，并表示程维在战术和打法上给予自己很多有用的建议。

转折点是：2017年七八月，一方面，疯狂烧钱，一方面也拉开了反目成仇的序幕。

1：收购小黄车第一章

其实2016年初，滴滴就有收购小黄车的想法，但当时小黄车还比较弱小，滴滴没有看上，当然戴威也没有同意。随着小黄车的高速发展，到2016年的中秋左右，戴维第一次正式见到了滴滴的创始人程维，一拍即合，当年10月，戴威接受了滴滴的C轮投资，并成为ofo除创始团队之外的第一大股东。

摩拜和小黄车在得到了资本方的大力支持以后，2016年到2017年7月，双方都开始了蒙眼狂奔似的疯狂发展，在此期间，外界没有太多滴滴收购小黄车的传闻。

2017年年中开始，这时候出现了软银孙正义投资事件。

2：软银孙正义投资

软银投资事件，是小黄车发展到今天这个被动局面的最重要的转折点。

2017年7月，小黄车拿到了E轮7亿美元的投资，这个确实是及时雨，一方面，市场发展需要用钱，一方面前期还有大量的待付款项。

在这个时间节点下，程维又介绍了孙正义给戴威认识。程维告诉戴威，如果软银能够投资ofo，ofo可以更快地结束这场单车大战，在和摩拜的竞争中取得绝对性的优势。

戴威也的确见到了孙正义。一位接近当时事件的人士告诉界面新闻，孙正义当场就签了投资意向书，但是这个投资意向书有一个前提条件，就是在11月份之前，ofo要达成3000万日单量的成绩。

为了取得战争的决定性胜利，小黄车需要拿到软银孙正义十几亿美元的投资，而要拿到投资又必须完成，3000万日订单量的要求。

一方面，拿到了E轮7亿美元的投资，一方面又有孙正义十几亿美元投资意向，戴威此时信心大增，更是对程维言听计从。

滴滴方面给戴威的建议是：

1、迅速发展，具体的结果，我们现在可以看到，短短两，三个月时间，小黄车花光了E轮的7亿美元，叫人瞠目结舌。

2、规范管理，2017年7月，滴滴三名高管：付强（执行总裁）、南山（主管市场）、Leslie liu（主管财务）空降ofo，全面接手运营、财务、市场预算等核心领域。

3：滴滴派驻高管，软银投资泡汤，矛盾大爆发

前期，资本的力量如同兴奋剂，小黄车几何级数的扩张，但同时从2016年开始已经暴露了扩张过快导致的管理不善的问题：浪费、贪污、腐败、受贿。（管理具体的问题，我们会在管理篇详细分析）

规范的管理，有利于减少系统性的风险，这也确实是软银等投资机构的基本要求。

滴滴三名高管的空投，对ofo的管理确实是有帮助的：财务管理、市场管理比以前规范了很多。2017年10月，风云突变：软银的投资泡汤了！

具体的原因不得而知，江湖传言有两种：滴滴动用一票否决权等手段阻挠，软银尽调没有通过；

E轮融资花完了，"薛定谔"的软银投资泡汤了，这让ofo陷入了被动的局面，也让戴威对滴滴的态度彻底转变。

戴威和滴滴的完全决裂，来自于2017年11月戴威直接对付强发飙，"滴滴的人都给我离开ofo。"滴滴的几位高管被"强制休假"。

戴威之所以答应滴滴三名高管的空降，主要还是为了软银的投资，因为这三个位置非常重要，不排除戴威心里有被架空的担心 。

根据财经此前的报道，当时在美团收购摩拜之前，滴滴也曾提供给摩拜一个方案，就是与ofo合并。但滴滴提出的要求是拥有合并后公司的绝对控制权，并让ofo的创始团队出局。这件事情更是完全触犯了戴威的底线。

至此，双方彻底决裂！

4：收购小黄车第二章

2017年底，摩拜和小黄车都筋疲力尽，两败俱伤。当时市场的主流投资方，都希望双方进行合并以结束疯狂烧钱的恶性竞争。然而，摩拜CEO王晓峰和ofo创始人戴威都公开反对合并。

摩拜和ofo后面分别有一个恐龙级别的投资方，一个是腾讯，一个是阿里，这也是双方很难合并的一个主要原因。

摩拜和ofo又开始寻求新一轮融资，但这时收购又成为一种不错的解决方案，经过漫长的谈判，2018年4月，美团宣布以27亿美金，收购摩拜。

从2017年11月与ofo决裂开始，滴滴也开始布局自己的共享单车业务：2018年1月9日，滴滴出行和小蓝单车宣布，达成单车业务托管合作，小蓝单车将托管给滴滴。1月25日，滴滴的自有单车品牌青桔单车正式上线。

滴滴需要的是一个自己能够绝对控制的共享单车业务，与此同时收购ofo也是方案之一。

36氪有篇文章深度解析了ofo与滴滴的内部较量，ofo创始人戴威与滴滴创始人程维多次见面并商谈投资与并购的事宜，文中提到了两人"不算愉快的对话"，因为程维给出的offer是滴滴收购ofo，然后戴威负责海外业务，甚至可能会出局。

不过鉴于此前程维对ofo的失控，滴滴也不太可能在收购ofo后继续让戴威团队长期留在公司，就像《让*弹子**飞》里张麻子最后对黄四郎说的那句：

你也不重要，钱也不重要，没有你，对我很重要。

但偏偏现在握着决策权的是戴威，这位90后创始人身上现在有一种"打死也不卖"的劲头，一定也让程维很难受。

另外一个戴威无法接受的条件，可能是滴滴给ofo开出的收购价格太低了。数次报价，一次比一次低，最后只有美团收购摩拜价格的一半，即13.5亿美元左右。曾经势均力敌的两家共享单车公司，如今在价格上却差出一半，这确实有点令人难以接受。

更何况，在摩拜被收购的时候，还曾有人分析，是让美团捡了个便宜，毕竟日活2000万的平台，在全国也屈指可数。

10月9日，ofo发布声明公开辟谣滴滴的收购

5：收购小黄车第三章

2018年3月，ofo创始人戴威已通过两次动产抵押的方式，换取了阿里共计17.7亿元人民币的融资。

其实到2017年9月，经过超级疯狂的2到3个月，烧掉7亿美金以后，ofo又一次陷入了缺钱的状况。而阿里的钱，根本是不够用。

前面我们说过，2018年ofo的融资，除了这17.7亿比较明确以外，其他的钱依然犹如雾里看花。

更可悲的是，ofo并不是阿里唯一的投资选择，哈罗单车也进入了阿里的视野：2017年10月，哈罗合并永安行以后，阿里全力出击哈罗单车的投资，两次投资以后，2018年6月蚂蚁金服全资子公司上海云鑫对哈罗单车增资18.93亿人民币，占股比例上升至36.7%。2018年7月，仅仅一个多月以后，阿里再次出手投资。

今年5月，哈罗单车公布了自3月13日推行全国范围的芝麻信用免押骑行以来的成绩单：两个月里注册用户数增长了70%，日骑行订单量更是增长达100%。

随后，阿里巴巴集团学术委员会主席、湖畔大学教育长曾鸣在湖畔大学上课时披露，哈罗单车日订单数已经超过摩拜和ofo的总和。对此，哈罗单车联合创始人、执行总裁李开逐曾直面媒体："出入不大。"毫无疑问，尽管细节不得而知，但没有人质疑，哈罗单车已经成为共享单车领域最大的搅局者。

再来说滴滴。控制欲看似很强的滴滴，过去一直想把ofo拿下，但ofo高管团队不愿意出局，所以一直否决。随着债务压境，ofo这边的口风有所松动，但滴滴反而不想要了，滴滴内部人说，是被ofo的债务规模给吓到了，不敢接手了。

收购ofo的故事还在继续，但议价的能力了，不容置疑越来越低，结果如何？收购还是破产？让我们拭目以待吧。

6：滴滴方面，总结一下，也回答下为什么的问题

1：滴滴为什么要参与ofo的投资？

参照2018年2月，滴滴年会程维的公开演讲：CEO程维指出，滴滴接下来的发展，将会围绕乘客打造一站式出行平台，而对于2018年，程维又提出了三个关键字：内外兼修、多线布局、稳中求进。

再看看滴滴使命愿景的PPT图片，我们就非常清楚，滴滴一直以来都希望建立一站式出行的完整解决方案。而单车是非常重要的一环。

滴滴希望整合ofo，这是业务层面的需求，更是战略层面的需求。

2：滴滴希望ofo独立发展吗？

不希望！2017年底，滴滴甚至希望完全控制摩拜和ofo合并后重组的新公司，不过合并未能进行。其后滴滴对ofo的收购谈判中，滴滴都希望完全控制共享单车业务，以整合到自己的一站式出行平台里面，所以ofo创始人团队必须出局。

3：软银孙正义投资是做局吗？

应该不是，软银投资事件，是ofo商业变局中最重要的转折点，（这个事件的重要性被绝大部分人低估了！）对比起来，这个重要转折性事件的结果，尽管对几方都有伤害，但不容置疑，伤害最深的是ofo。

滴滴的角色是投资者，但明显是出于业务整合的需求。

总结下：帮了忙，失了控，翻了脸。

7：阿里方面，总结一下，也回答下为什么的问题

1：阿里为什么要参与ofo的投资？

阿里生态的需求，他们想要的是：流量入口，支付入口，数据入口。同时也是腾讯竞争的需求。

阿里主要的收入来源还是收集流量，营销流量。但和滴滴对比来说，滴滴是业务整合的诉求，阿里是生态整合的诉求。

2：阿里希望ofo独立发展吗？

阿里是希望ofo独立运营的。阿里是生态诉求，独立的ofo即省事，又节约成本。

3：阿里为什么要投哈罗单车？

摩拜被美团收购了，ofo创业团队太麻烦，尽管用户基数大，但负债过多，管理混乱，还有与滴滴的内斗，对比而言，哈罗相对简单，好控制，而且战略对，潜力大。

资本角度的经验教训和启示

象ofo这种独角兽级别的公司，很少出现如此混乱的治理局面。ofo的创业团队和大股东滴滴，甚至出现了半公开互怼，甚至相互伤害的局面。"滴滴的人都给我离开ofo。"这种话会永远留在商业史册上，这是重重地一笔，当然是负面的。

合作一定是寻求共赢。ofo小黄车，如果出现严重的问题，其实是非常叫人唏嘘的多输情况，创始团队功败垂成，阿里投了钱，伤了心，滴滴不但业务上没有能达成整合和共赢，更是反目成仇，投资还可能会打了水漂。

对创业者和管理者而言，我们必须吸取ofo的经验教训，避免出现这种情况。我会从以下几个方面，简单总结下。

公司的控制权（决策权）

关于公司治理的"九条生命线"，以下是引用我非常喜欢的刘润的说法，其中：

第一，67%，绝对控制线。

《公司法》规定，公司的"重大事项"决定，必须得到2/3以上票数支持。

2/3，约等于67%。这就意味着，在同股同权的机构，67%的股东，相当于拥有100%的权力。这就是"绝对控制线"，可以决定公司合并/分立/解散，增资/减资，变更主营业务，甚至修改公司章程等。

第二，51%，相对控制线。

除了《公司法》规定的重大事项，其他公司的治理事项，比如高管团队的任命，管理团队年度指标，CEO薪酬等，半数以上同意，即可通过。

第三，34%，安全控制线，或者叫一票否决权。

把"2/3同意，才可以通过"，反过来理解，就是"1/3不同意，就无法通过"。这就是34%，安全控制线，一票否决权的由来。

为什么阿里马云没有出现这种问题？为什么京东刘强东没有出现这种问题，为什么腾讯马化腾没有出现这种问题？甚至，滴滴的程维也没有出现类似的问题？

马云在阿里的占股不超过8%，刘强东在京东现在的占股不超过16%，为什么他们还有绝对的控制权？其实他们都运用到了以下方法中的一种或者几种：（还是引用刘润）

用四种方法，掌握公司的控制权。

第一，投票权委托。

京东上市前，刘强东只持股20%，但却有50%的投票权。哪里来的？刘强东对京东后来的投资人都有要求：想投资我？可以。请先把"投票委托权协议"签好。以后，你们的票，我帮你们投。

这就是投票委托权，意思就是：你们只管分钱，但别说话。

第二，一致行动人协议。

来来来，我们签份协议。投票权，你们都留着。有问题我们民主讨论。如果你们说得有道理，我会听你们的。但如果我有自己的考虑，你们必须听我的。

这就是一致行动人协议。他比投票权委托民主，但也有绝对控制权。

第三，持股平台。

在包括中国在内的多国法律，有种特殊的企业形态，叫"有限合伙"。这种公司从法律结构上，就是投票权，和收益权分离的。普通合伙人（GP），拥有100%的投票权，但只有少部分收益权；有限合伙人（LP），拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权。

所以，很多公司选择把合伙人，尤其是员工股权激励的股份，作为LP，放在"有限合伙"

企业这个"持股平台"里，自己作为GP，行使绝对的投票权。

第四，AB股制度。

A股，1股1票；B股，1股10票。合伙人、投资人、员工拿A股，创始人拿B股。这就是AB股制度。

其中，京东的刘强东用的是第一种方式，阿里马云的合伙人制其实是第二种方式，小米雷军使用的是第四种方式，也就是所谓的同股不同权。

再补充下公司的一票否决权

ofo小黄车，出现三张，甚至五张一票否决权，这是非常少见的情况，可以理解，但是需要尽量避免！腾讯马化腾说一票否决权，导致的了现在局面，有点言过其实，但确实也是重要的因素之一。

建议创业者，或者管理者，仔细看一下上面的四种方式，只要运用得当，我们一定能够牢牢的掌握公司的控制权。

ofo小黄车的问题，很大一部分是戴威个人的问题，我们会在管理篇当中仔细分析。

选对合伙人和投资人

其实投资人也是合伙人，选不好合伙人，有可能下面这张图片就是结局；

oo小黄车当前的情况，已经是同床异梦了，会不会同室操戈，同归于尽，我们拭目以待。

三种投资者

1：金融投资者

金沙江创投的朱啸虎，主动找到了ofo小黄车，帮助他们从校园市场，走向了更广阔的社会市场，他是投资者的思维，主要的目的是投资回报，变现离场是他的目的，相对单纯。

2：业务投资者

滴滴的程维，之所以和ofo小黄车合作，是基于他们业务整合的需求，这就是他们出钱的目的。这种投资者既能带来资金，也能带来资源，但控制权的要求很高，建议创业者一定要慎重选择这种投资者，因为有可能你就会被他们吃掉。

3：生态投资者

上面说过，阿里投资ofo小黄车的目的，是为了生态系统的需求，这种投资者既能带来资金，也能带来资源，控制权的要求相对较弱，未来公司保持独立性的可能性很大。

无论是哪一种投资者，他们投入了资金，投入了资源，都希望能够获得相应的回报，这无可厚非。但对创业团队，就有了极高的要求和极大的压力。为了达到某种目标，有些投资者甚至会与创业团队进行业绩对赌，在不确定的市场和竞争环境中，对赌的结局有可能会导致创始团队清盘出局。所以，对于创业者而言，希望能够看清自己的实际需求，有的时候资金进来不一定是好事，不但要稀释股权，甚至有可能会丢掉控制权。

创始人被踢出局，我们听得最多的是苹果的乔布斯，其实在国内这种情况也非常多，列如，胡志标的爱多，吴长江的雷士照明，新浪的王志东，俏江南的张兰，等等等等，这个名单非常的长。

针对创业合伙人的选择，这里只简单的说一下，注意以下几点：

1：人比钱重要

2：能力比关系、资源更重要

3：共同的理想和价值观很重要，

不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊。——徐小平

本篇结语：

我们上面花了很长的篇幅，从投资的角度重新审视了ofo小黄车的投资合作历程，我个人觉得，戴威对公司控制权的把握，有很大的问题，对于投资伙伴的选择，也有值得商榷之处。我也能够理解戴威的无奈，因为在某些时候，身不由己！出现这种情况的原因，和他的整个商业布局有直接的关系，简单说，ofo小黄车的：定位，战略，产品，组织，营销，都有很多值得商榷的地方，下一期当中，我们会从商业的角度，仔细分析一下。