刚刚过去的2023年3月9日是第18个世界肾脏日，今年的主题是“人人享有肾脏健康”。人人“享有”，显然不等于人人“拥有”。据统计，目前我国10个人中就有1个慢性肾病患者，不只国内这般严峻，全球同样如此严重。
随着人口老龄化进展，慢性肾病患者的数量逐年攀升，已然成为重大公共健康问题。基于此，国际社会从2006年起就将每年3月份的第二个星期四确定为世界肾脏日，目的在于提高人们对肾脏健康的关注和认识，预防肾脏疾病的发生等。
本文要探讨的血液透析，正是慢性肾病患者（终末期肾病即尿毒症患者）的主要治疗方式和刚性需求。基于我国慢性肾病患者数量持续增加和近年来医保覆盖面扩大、大病医保报销比例提高以及政府鼓励民营资本进入等，血液透析具有很大的市场空间和发展机遇，是民营医疗重点关注布局的重要细分领域。
俗话说“男怕入错行，女怕嫁错郎”，民营医疗更是如此，选择比努力更重要。作为一个高投入、高风险、低回报、慢回报的行业，如果有幸抢占了一个好的赛道（比如近年来风口之上的眼科、口腔、医美等，以及本文关注的血透），风调雨顺，深耕几年，则事半功倍，相对容易获取不错的回报。
当然，机遇与风险并存，如果一方面走上了正确的道路，另一方面能够及时识别、防范、化解前进中的风险，那么一定会越走越远、越来越好。
我国政府从2014年起开始鼓励社会资本进入血液透析中心领域，2017年起鼓励血液透析中心向连锁化、集团化发展。在此之前，受政策限制，民营资本很难进入这一领域。
政策放开背景下，笔者从2018年起就关注并参与了某民营血透连锁机构的创建与运营，多年来对该行业有一定的观察与理解。基于此，对民营血透机构发展，简要梳理并提示包括但不限于政策或法律方面的几个风险，以供了解参考。
一、科室承包或科室共建的风险
民营血透机构，主要存在三种运营形式，即 独立的血液透析中心、民营医院（大专科、小综合模式，以肾内科和血透中心为主）、科室承包或科室共建（院中院模式） 。对于科室承包或科室共建（院中院模式），根据现有政策、法律规定以及司法实践认定，科室承包是禁止行为，科室共建则是可以探索的行为。
区分是科室承包还是科室共建，形式上看，诸如医护人员注册登记及劳动关系等；实质上看，财务收支是否统一等。即便形式上医护人员注册登记及劳动关系等归属于合作医院，但如果科室独立账户、独立核算，定期向合作医院缴纳租金或管理费等，显然会被定性为科室承包。
基于科室承包或科室共建的风险较大（关于科室承包的认定及其法律后果等，可详见本所公众号2022年6月21日发表的本专栏文章之《科室承包的罪与罚》），且该模式之下投资资金或收益不好控制和回笼（可能存在被合作医院挪用的风险等）以及可能会被合作医院的违规经营等所连累，故我们不建议采取此种形式，而是推荐通过设置独立的血液透析中心或民营医院（大专科、小综合模式，以肾内和血透为主）来运营。
二、医疗行业监管政策变化的风险
血液透析属于医疗行业，受行业监管政策影响很大。如前所述，民营资本的进入以及民营血透机构的出现，正是基于监管政策的调整。同样，血透机构的设立标准、操作规程等，也受持续出台的行业监管政策影响。政策会对民营血透机构提出更高要求（包括但不限于本就稀缺的肾内中高级职称人员的配备等），可能增加医疗服务成本，对经营及收益产生一定的不利影响。
比如原国家卫计委于 2016年12月颁发《血液透析中心基本标准和管理规范（试行）》 ，明确了血液透析中心的诊疗科目、人员、分区、设备在规章制度等方面的基本标准；又于 2017年2月颁发《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定》 ，明确在医疗机构管理条例实施细则中增加“血液透析中心”，拓宽社会力量办医渠道。
国家卫生健康委办公厅于 2021年11月颁布《血液净化标准操作规程（2021年版）》 ，规范血液净化的操作流程，指导血液净化行业健康发展，进一步保障医疗质量和安全等。
三、执业许可、资质无法展期甚至被取消的风险
民营血透机构作为医疗机构，根据行业监管体制和相关法律、法规，开业前需获取相关主管部门批准，取得执业许可证。除获得执业许可外，还需与区域内二级及以上综合医院建立协作关系，为血液透析急性、慢性并发症患者提供转诊、会诊等服务，保障医疗安全。
上述许可、资质均有一定的有效期，有效期内，主管部门会持续进行监督和检查，到期后需进行重新审查。如果在有效期内检查发现相关许可、资质存在重要缺陷或有效期届满后无法续期，将有可能被暂停甚至取消许可、资质，还有可能面临行政处罚等风险。
四、医保违规及医保政策变化的风险
血液透析基本由医保买单，故医保政策对行业发展影响较大。我国政府自2012年将终末期肾病列入大病医保以来，陆续有关于大病医保支付相关政策落地，并且覆盖了城乡居民。大部分地区血液透析费打包收费，医保报销约70%至90%，极大的缓解了患者的支付压力，较大释放了我国透析治疗的市场需求。
目前，国家正逐步完善医保定点管理办法，民营血透机构具有医保定点机构资质，医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理。若出现医保违约事项或重大违法违规行为，可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。
同时，血液透析医疗服务纳入医保结算范围，全国范围内实施医保总额控制，若国家医保结算政策发生变化，比如下调支付比例、收窄结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等，将会带来民营血透机构营业收入减少的风险。
关于前述医保违约事项或重大违法违规行为及其法律风险等，可参考本所公众号2022年9月15日发表的本专栏文章之《套与被套：医保基金的围剿与反围剿》，不再展开赘述。
五、医疗纠纷或事故的风险
受制于医学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及医疗人员执业水平的差异性、部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免的存在着一定风险。
因此，民营血透机构避免不了会面临一定的医疗纠纷或事故的风险。医疗纠纷或事故的出现，可能会带来医闹、投诉、诉讼以及相应的民事赔偿或补偿、行政处罚等，势必会削弱民营血透机构的品牌声誉、经营业绩和财务状况等。
六、社区化的血透服务在社区遭遇邻避冲突的风险
血液透析的发展方向之一是社区化，这样不仅能够减少公立医院的资源压力，也有利于降低患者的治疗成本，方便其就近透析、生活和工作等。
然而，与发展方向和美好愿景不同的是，现实中的民营血透机构却屡屡难进社区，国内多地（尤其是重庆）多次出现小区业主*制抵**血透中心建在小区及周边的尴尬现象，即遭遇妖魔化和反对声浪等邻避冲突的风险。
由于小区业主集体*制抵**，导致合法合规的民营血透机构建好后迟迟无法开业甚至无奈关门，即便是一个独立的血液透析中心投资动辄也要千儿八百万，因民众误解或公信不力或选址失败等而打了水漂一去不回，甚是可惜，非常遗憾。
固然小区业主由于知识与信息欠缺或狭隘理解或错误舆论引导或恐慌心理等导致对此不理解不同意不支持，但政府部门应当有所作为和敢于担当，提升破解邻避冲突的能力，搭建平台加大政府、企业、群众之间的沟通，在推进科普、协调和监管规范方面给群众及投资者更多公信力，而不是出于居民反对或维稳压力就直接叫停或不再推进审批等来息事宁人、回避问题。
七、租赁经营场地的风险
民营血透机构主要通过租赁场地（房屋）的方式开展经营活动。与自有场地（房屋）相比，租赁具有一定的不确定性，存在租赁期间因场地或房屋征收或*迁拆**、出租方违约、部分租赁用房尚未办理产权证书等原因导致无法正常续租的风险。
如不能续租而搬迁或租金价格大幅上涨等，会导致租赁成本及运营成本（包括搬迁的实际损失及预期可得利益损失等）大幅上升，进而对整体经营及效益产生不利影响。
八、前期投资大、建设周期长导致收益下滑甚至亏损的风险
民营血透机构前期投资较大（包括房屋租金、装修费用、设备购置、医护人员工资等），资产折旧、摊销较多，且装修、环评、消防、办理医疗机构执业许可、开通医保、市场培育推广等建设周期长。
若市场推广、病源获客不达预期，未能提高品牌认可度和满床率，或者未能进一步降低成本等，则可能对透析业务开展造成不利影响，导致收益下滑甚至亏损的风险。
当然，只要坚持长期主义，做时间的朋友，就一定能创造价值。毕竟血液透析是刚性需求，而且透析患者的年复合增长率很高，注定了行业回报会有较大的增长空间。
随着品牌影响力和竞争力的逐步提高，营业收入逐渐增长，固定资产、房屋装修等成本折旧摊销完毕，连锁化、集团化发展的规模效益逐渐释放和显现，民营血透机构的业绩情况将有所改善并稳步向好。
本文作者
声明：
本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。