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预重整模式，是一种兼具“庭外债务重组”与“司法重整”性质的企业拯救模式，是指企业在进入破产程序之前就开始参照破产程序进行清产核资、债务重组、投资人招募，之后再通过破产重整程序将重整方案赋予法律强制执行效力。
实务中，资产规模在20亿到50亿左右的大型企业集团的关联企业数量较多，想要一次性解决债务问题，还需要将多家关联企业按照实质合并破产重整的规则，打通资产端和负债端，将关联企业视为一家，合并计算债务和资产，进行整体重整。这类企业在适用预重整程序时，就会出现一种新的纾困模式——关联企业按照实质合并规则进行预重整。
这种模式非常复杂，由于实务中我国大型企业集团的关联企业在合并破产时的就存在四种样态，包括“分别破产，之后合并审理”、“一家破产，其余连带破产”、“先行实质合并，再审破产”、“法院整体受理破产申请，但分阶段推进合并破产”。在这些样态基础上，当大型企业集团开始适用预重整模式纾困时，就会出现更多更复杂的纾困模式。
以下以介绍案例的方式，向读者介绍大型企业集团在预重整的同时，适用实质合并程序，会出现的不同程序操作：
样态一：法院分别决定关联企业预先重整，裁定重整后再实质合并
在中航世新安装工程（北京）有限公司（下称“中航工程”）、中航世新燃气轮机股份有限公司（下称“中航燃气”）预重整案件为例，2019年11月，两家公司均以不能清偿到期债务，资不抵债为由分别向北京第一中级人民法院提出重整申请。2019年12月16日，北京第一中级人民法院（下称“北京一中院”）以降低重整成本、提高成功率，识别重整价值及可行性为由，以（2019）京01破申51号、52号决定书同时分别决定两家公司启动预重整程序，[13]并且以竞争选任方式为两家公司确定同一临时管理人。2020年3月17日，北京一中院分别作出（2019）京01破申51号裁定、（2019）京01破申52号裁定，受理两家公司的破产重整申请。同日，管理人提出适用实质合并程序审理的申请，同日，法院提出公告要求债权人就实质合并程序提出书面异议。[14]2020年4月3日，北一中院审查后作出（2020）京01破30号、31号裁定书，裁定适用合并重整程序审理中航工程与中航燃气合并重整案。2020年12月28日，因重整计划执行完毕，北京一中法院终结两公司破产重整程序。
从时间线上看，该案属于“以竞争方式”选任临时管理人的模式，临时管理人并没有在预重整启动前进行尽职调查，也就无法甄别两公司是否需要实质合并，法院通过将两家公司指定一家预重整临时管理人的方式，实现整体处置。预重整工作结束后，临时管理人提交工作报告，说明重整可行性和重整价值，债务人提交了重整申请，在法院裁定受理两公司破产重整的当天或者之前，管理人就已经一并提交了实质合并破产重整的申请，这表明在预重整阶段管理人通过尽职调查才发现两公司法人人格混同、区分成本过高的问题，也因此才在破产重整启动后才启动实质合并程序。该类型下的预重整形成的原因是“预重整管理人的选任方式”导致无法在提出预重整申请时一并申请实质合并。但是为了实现庭外整体重组，采取了将两公司指定一家中介机构的方式，统一谈判、统一协调。
样态二：法院同意整体预先重整，裁定重整后再实质合并
以重庆珠峰投资有限公司（以下简称“珠峰投资”）等6家公司实质合并重整案件为例，珠峰投资等6家关联企业（下称“珠峰系”）主要经营汽车、摩托车、电动车以及车辆零配件销售、维修等业务，2017年4月因其实际控制人涉嫌非法吸收公众存款而爆发债务危机。同年，北京德恒（重庆）律师事务所接受地方政府委托担任债务危机化解法律顾问，开始前期调查，后设计出预重整方案。珠峰投资6家关联企业于2018年5月11日提交重整申请及预重整申请、重庆市江津区人民法院以“答复”的显示同意珠峰系在该院指引下开展预重整工作。在预重整工作期间临时管理人开始制定整体重整方案，并召开听证会。2018年6月30日，重庆市第五中级人民法院裁定受理珠峰投资6家关联企业破产重整申请，并且指定重庆市江津区人民法院审理。2018年8月8日，管理人提交实质合并重整申请，该院主持了听证会并且于2018年8月16日裁定对珠峰系进行实质合并破产重整。[15]
珠峰系预重整案件属于我国国内较早的关联企业预重整实践。北京德恒在企业危机爆发之初就已经介入，较早地设计出企业整体拯救方案。但是，由于预重整相关制度供给不足、关联企业重整的工作量巨大、混同程度尚不明确，所以对关联企业实质合并的申请直到法院裁定受理破产重整后的第二个月才启动。作为国内较早开始探索关联企业预重整的案例，具有重要研究价值。
样态三：法院先决定实质合并预先重整，再直接裁定合并重整
以四川丰泰投资集团有限公司等8家企业（下称“丰泰投资等8家企业”）实质合并预重整为例。四川丰泰投资集团有限公司（下称“丰泰投资”）直接或间接持有四川丰台金科投资有限公司等七家公司100%股权，因企业经营不善面临债务危机，希望通过实质合并预重整机制，摆脱财务困境。2020年4月24日，丰泰投资等8家企业因不能清偿到期债务且资不抵债，已经丧失偿债能力，且各申请人之间法人人格高度混同、相互担保，受同一实际控制人控制，如不实质性合并审理将严重侵害债权人公平清偿利益，向法院申请实质合并重整，同时提出启动预重整程序的申请。[16]2020年5月7日，法院审查后认为丰泰投资等8家企业具备破产重整原因，土地开发后价值高于拍卖价值，企业有继续盈利的前景，具备重整可行性；相关企业存在绝对控股关系，经营性财产难以区分、互相担保等情形，符合实质合并审理的条件，因此在（2020）川0704破申2号决定书中，决定对丰泰投资等8家企业“实质合并预重整”。[17]经公开招选并竞争谈判开标评标，2020年6月1日，法院指定多家中介机构共同担任临时管理人。2020年7月23日，临时管理人组织丰泰投资等8家企业及债务人召开《四川丰泰投资集团有限公司等8家企业实质性合并破产重整听证会》，获得债权人同意。2020年7月28日，法院裁定丰泰投资等8家企业由破产预重整转为实质合并破产重整。
同样是公开招选加竞争谈判，在该案中由于关联企业体量大、债权债务关系复杂，中介机构在成为临时管理人前就已进行了尽职调查，并且8家关联企业分别展开庭外重组调查工作成本过高，因此直接在重整申请中一并申请实质合并，法院相应创新性的制造出“实质合并预重整”的概念。此外，该案的临时管理人在庭外重组阶段就召开合并重整听证会，就是否实质合并向利益相关方征集意见，在合并的基础上制作合并重整计划预案、整体处置预案。由于在庭外重组阶段已经进行了类似的特征程序，法院在裁定受理破产重整申请时，直接一并裁定适用实质合并重整程序审理。
样态四：法院先决定整体预先重整，再直接裁定合并重整
以北京联绿技术集团有限公司（下称“联绿集团”）、北京新奥混凝土集团有限公司（下称“新奥集团”）实质合并预重整为例，联绿集团和新奥集团是因研发投入巨大，出现偿债困境。为实现企业拯救，两公司于2019年8月6日向北京市昌平区人民法院申请合并重整，法院本着“多兼并重组”“少破产清算”的原则，尝试集团公司实质合并和破产预重整制度，使用“边运营边重整”的方式。[18]2019年9月19日，两债务人申请启动预重整，并提交债权人书面同意预重整的证明文件。2019年9月30日，昌平区人民法院决定启动联绿集团、新奥集团预重整。预重整启动后，临时管理人就《联绿集团、新奥集团自预重整期间转入实质合并破产重整期间重要事项安排的方案》向债权人征求意见，并且取得多数债权人的同意。[19]2019年12月31日，临时管理人向昌平区人民法院提交预重整工作报告，并申请法院适用实质合并程序审理案件。2020年2月3日，昌平区人民法院裁定受理两债务人破产重整，裁定适用合并重整程序审理。[20]
该案在申请启动重整时并没有就是否需要实质合并做出处理，但是在庭外重组阶段模仿破产重整程序就是否应当实质合并征求意见。该模式和四川丰泰案的预重整模式类似，都是构建起了“实质合并重整”的“镜像”模式，解决关联企业庭外重组向庭内重整衔接的问题。
如果以实质合并申请的启动时间是否发生在“法院裁定受理破产重整之前”作为划分标准，对关联企业预重整进行类型划分，可以将预重整实践归为两类。
第一类：参照实质合并重整程序构建的实质合并预重整模式
承前所述，四川丰泰案采取的是在申请实质合并破产重整的同时提出预重整申请，让债务人在预重整工作阶段仿照“债权人会议”的程序，征询债权人的意见（效力基本等同于债权人会议程序或者实质合并听证程序），等预重整工作结束后，直接裁定实质合并预重整转为实质合并破产重整。该模式的程序安排本质上是仿照实质合并破产重整程序，构建起庭外的“实质合并预重整”程序。从企业重整效率上来看，通过将重整程序中的意见征集及表决程序前置，可以大幅度提升企业拯救效率，降低司法成本，但是这种模式缺乏理论基础，仍值得讨论。
事实上，这种试图在庭外阶段构建“重整程序”镜像的做法，理论界已经有学者进行研究，这种做法的理论基础有两个：
第一、我国本土化的预重整模式，未来应当是独立的预重整制度或者程序，即这种预重整制度与破产重整制度并列，但在内容有重合关系。实务中，深圳、北京、广州、温州、苏州、成都、厦门、淄博、宿迁、眉山等地法院在出台的相关规范中，均力图构建起兼具“庭外重组与司法重整”特性的独立预重整程序。例如，各地方规范性文件均规定预重整模式的启动前提都是债务人具有重整条件、有重整价值；债务人、债权人等利益相关方可以提出申请等。而理论界关于预重整的讨论，均在强调预重整的制度价值。似乎可以认为，预重整模式经过我国本土化后，已经成为一项独立制度，从而与破产重整程序并列。
第二、在独立预重整制度中，还可以构建关联企业的实质合并预重整程序，作为与普通企业预重整程序并列的一种程序，从而形成完整的预重整制度。例如龚家慧认为可以构建起“关联企业实质合并预重整程序”，在法院裁定受理破产重整之前就提出申请且参照重整程序就是否实质合并征求意见。[22]本文认可该模式的效率优势，但是对是否有必要将其制度化持保留意见。
第二类：以实质合并重整程序为核心的关联企业预重整模式
中航世新案和重庆珠峰案采取的预重整，可以被归为“以实质合并重整程序为核心的关联企业预重整模式”，即不在庭外阶段解决关联企业是否“法人人格混同，损害债权人利益”的问题，回避了庭外征集债权人或者利害关系人的难题，而在企业进入破产重整程序之后，再正式地提出需要适用实质合并重整程序指定整体偿债方案。
这种做法背后的逻辑只有一个：
关联企业预重整与一般企业预重整没有区别，无论是一家企业，还是多家企业，在庭外阶段的主要目的是协商达成预重整方案，并获得主要债权人同意。关联企业需要合并破产对预重整方案的影响被“延后”处理，置于庭内阶段，在庭外阶段主要依靠同一“临时管理人”整体协调和整体处置。这种回避理论问题而进行的精巧设计体现出实务界的智慧。实际上，随着中航世新案和重庆珠峰案采取的预重整模式逐渐被理论界所关注，已经有学者开始反思“预重整模式”的独立价值，并且提出了“程序贯通论”，[23]是一种十分有益的思考。
经验及启示
承前所述，“本土化”后的预重整模式复杂多元，预重整制度与关联企业预重整制度供给不足。实务界已经对预重整模式进行了大胆的本土化改造，未来，关联企业预重整的模式设计具有两种可行路径：
一种是“构建独立预重整制度，并且包括单一企业预重整程序，和关联企业实质合并预重整程序”；该模式下在庭外阶段不解决关联企业的混同问题，只在重整受理之后以法律规定的听证程序处理实质合并的问题。这种模式能够良好回避关联企业预重整的理论难题但是欠缺效率。
另一种是“不构建独立的预重整程序，在庭外阶段不区分企业数量，只是就庭外重组与司法重整之间规定效力性衔接的内容”。该模式下在庭外预先重整阶段可以提前对是否需要实质合并进行意见征集和听证，之后在重整程序中直接认可该听证的效力，构建起一种“实质合并破产重整”的简化程序。这种模式能够有效提升预重整的效率，但是欠缺理论基础。
综上所述，大型企业集团通过破产重整程序纾困需要经过复杂的程序，实质合并规则和预重整规则都是纾解大型企业集团债务问题的有效工具和手段，未来《企业破产法》应当进一步明确破产清算、破产注销与破产重整的区别，为破产重整程序正名，从而让诚实而不幸的企业获得二次重生的机会，快速完成债务重组适宜。