1932年3月9日，侵占东北三省的日本关东军导演的伪满州国粉墨登场了，无耻地宣称：热河省为其领土的一部，长城为其边界，形势日益紧张。张学良将军调整部署，除组织援热军外，这年7月，组成临永警备司令部，以独立第九旅旅长何柱国为司令，辖区包括临榆、抚宁、昌黎、卢龙、迁守等县。指挥独立第九旅、独立第二十旅、骑兵第三旅、炮兵第七旅第十三团山炮一营和工兵第七营，这就是东北军五十七军的前身。
1933年1月元旦，日军3千余人，在海、空军掩护下，猛烈进犯榆关。该地守军独立第九旅四十六团（欠二营)英勇抗击，连续击退日军多次进攻。我军坚守至1月3日，日军集中炮火轰塌城墙，蜂涌攻入。一营营长安德馨率部死战，全营伤亡殆尽，安营长及5个连长全部壮烈牺牲。团长石世安亲率预备队投入巷战，伤亡过半，率余部由北水门撤出。前后血战3天，毙敌400余人。
为了加强防御，张学良将军又增调独立十五旅。以上述兵力为基础，组成五十七军。其战斗序列是：
五十七军军长何柱国。
一0九师师长何柱国兼，六二五团团长田*民泽**，六二六团团长石世安，六二七团团长李树藩。
一二○师师长常经武，六五六团团长丛兆麟，六五七团团长马毓奇，六五八团团长张金相。
一一五师师长姚东藩，*四六**三团团长姚钟林，*四六**四团团长金启明。
骑兵第三师师长王奇峰。
长城各口抗战开始，从3月下旬至4月中旬，日军先后向五十七军防地石门，石门寨、界龄口、青山口、响水、里峪沟、海阳镇等地发起进攻，大小战斗20余次。长城各口失守，五十七军撤至滦河西岸。4月14日，五十七军一部*攻反**。攻占石门及安山车站。蒋介石对日妥协，签定(塘沽协定>，五十七军撤至宁河、宝坻一线。
1934年初，张学良将军回国就任鄂豫皖三省“剿匪”副司令，代行总司令职权。调东北军南下参加内战。五十七军调往鄂东，军部驻麻城、宋焊。其后，又调一一一师、一○八师南下，归第五十七军军长何柱国指挥。
五十七军一一五师在鄂东长岭岗遭到红二十五军歼灭性打击，全师溃败，团长以下3700余人被红军俘虏，只机枪就损失200余挺。
1935年秋，蒋介下令组建特兵军，追击北上抗日的红军，骑三师编入骑兵军，调何柱国任骑兵军军长，遗缺由第一一一师师长董英斌代理。
为了追“剿”北上红军，蒋介石设立“西北剿总”，调张学良任副司令，代行总司令职权。东北军纷纷调往西北。第五十七军车运至华阴集结后，沿西兰公路向平凉前进，堵截北上红军，没等赶到，中央红军已突破*锁封**线到达快北。
五十七军战斗序列是：
代军长董英斌，参谋长蒲大同。
一○九师师长牛元蜂，六二五团团长马镇曳，六二六团团长石世安，六二七团团长郑维藩。
一一一师师长董英斌兼。六三一团团长刘启久，六三二团团长于一凡，六三三团团长常恩多。
一○八师师长江惟仁，六二二团团长唐振海，六二三团团长夏树勋，六二四团团长刘宗颜。
一二○师师长常经武，六五六团团长范玉书，六五七团团长马百珍，六五八团团长邱立亭。
原属一一五师，归“西北剿总”直接指挥。
第五十七军移驻庆阳、合水一带。1935年11月，五十七军由葫芦河杀进，配合六十七军解甘泉之围。先头部队一○九师进至直罗镇陷入重围。11月20口拂晓，红一军团从北向南，红十五军团从南向北发起攻击，一○九师师部及两个团全部被歼灭，师长牛元峰率残部逃到镇东南土寨内顽抗待援。代军长童英斌下令一一一师增援，被红军击退，牛元峰待援无望，率部突围时被击毙。五十七军全线撤退，又在黑水寺损失临时配属的一0六师的一个团。
第一○九师被全歼，全军震动。张学良将军也为之震惊，撤掉了董英斌代军长职务，第一一一师师长由六三三团团长常恩多升任。
1936年10月，经王以哲推荐，五十七军军长由第一一六师师长缪激流升任。
张学良将军不顾蒋介石阻挠，重建一○九师，任命贺奎为师长，万毅任该师第六二七团中校团长。
第一二○师师长改出赵毅继任，第一○八师调归“西北剿总”直接指挥。
1936年12月12日，西安事变爆发，南京政府的“讨伐军”抢占潼关、华县，渡赤水，趟消南，西安告慧。张学良将军急调五十七军、一○五师东开御敌。五十七军直第一一一师提前一天到达渭南前线，击退国民*党**嫡系教导总队的狂进攻。五十七军后续部队源源开到，连续击退“讨伐军”的进攻，战局转危为安。
1937年3月，驻高陵一带的五十七军和总部直属的一一二师在渭南车站陆续登车东开，五十七军军部率一一一师驻周口，一○九师驻淮阳，一二○师驻西华、一二师驻太康。
1937年6月，根据国民*党**豫皖苏军事整理委员会决定，五十七军由4个师12个团缩编为2个师4个旅8个团，全部打乱建制，混合编组，其战斗序列是：
军长缪激流，副军长朴炳珊。
第一一一师师长常恩多，副师长张伟斌。
三三一旅旅长唐君壳，六六一团团长宋光第，六六二团团长张霖春。
三三三旅旅长邱立亭，六六五团团长谢祝华，六六六团团长崔恩远。
第一二0师师长霍守义，副师长王肇治。
三三四旅旅长李德铭，六六七团团长许赓扬，六六八团团长方叔红。
三三六旅旅长马万珍，六七一团团长崔锡章，六七二团团长李万池。
按国民*党**调整师编制，全师官兵10，923人，军部暨直属队千余人，全军合计2万余人。
“七七”抗战爆发，第五十七军南调参加淞沪会战。
1937年7月12日，第五十七军由河南周口出发，8月26日，第一一一师的先头部队到达长江口北岸的南通，次日，第一一一师主力赶到，五十七军及第一一二师进抵淮阴，分兵一部驻新安镇。
11月27日，日军十三师团及伪军一部，配属两个炮团，猛攻江阴，守军在要塞炮火支援下，英勇作战。是日晚，一二.师六六五团主动出击，攻入伪军师部，击毙伪师长，虏获伪军将官肩章一副，激成3小时后撤出，我伤亡连长以下百余名。日军恼羞成怒，次日集中火炮70余门，战车40余辆，日机出动50余架次，猛攻江阴，城内一片火海。全师官兵奋勇迎战，坚守阵地。一连3天，部队伤亡达4千人，六六八团团长崔锡章、六六五团团长谢祝华负伤。师长崔守义发生动摇，自伤后乘船北渡新升任的师参谋长李寓春指挥全师西撤，三三四旅的两个团长弃队北渡逃命，部队溃散。仅万毅率领的六七二团尚属完整，安全撤出，沿既定路线撤至镇江，纪律严明，秋毫无犯。
缪激流一面在江北收容北渡官兵，一面赶到镇江，根据江防总司令刘兴指令，将一一二师江南收容的部队编了两个团，由三三六旅旅长马万珍代理师长，开赴南京，参加首都保卫战，六六五团三营则归还一一一师建制。
一一一师由靖江转移扬州。12月9日，镇江失守，日军清理长江航道，即将发起对江北重镇扬州的攻击。常恩多建议：利用施家桥一带有利地形，纵深配备，阻敌北进。缪激流不同意，仅使用部分兵力，配合江苏保安团，沿江布防。12月13日，日军第三师团一部在军舰炮火掩护下登陆，8个保安团溃逃一空，敌军很快突破防线，沿淮扬公路直扑扬州。缪激流慌了手脚，急令常恩多率领六六二团坚守林家浅，阻敌前进。林家洼地形平坦，距离扬州仅有8里路，常恩多率部死守，日军坦克攻至师指挥部，常恩多亲自指挥平射炮开火，他的副官劝他离开前沿阵地，他说：“困难当头，军人效命疆场，岂能临阵畏缩!
坚守至下午4时，缪激流下令撤退，常恩多率部掩护三三兰旅到东沟桥一带集结，从容北撤，日军当晚没敢前进。
新组建的一一二师于12月8日开赴南京，归教导总队长桂永清指挥，守御紫金山南麓一线。12日午后，日军一部突入光华门，发生巷战，中华门，中山门亦被突入。南京卫戍司令唐生智下令撤逗，桂永清开完会就跑了，总队部乱成一团。一~二师还蒙在鼓里，及至发觉，赶快沿玄武湖、经抱江门直奔下关，没等到达，国民*党**溃败部队如潮涌至，部队失去控制，全被冲散。代师长马万珍、参谋长李寓春、六七二团团长万毅仅带少数随从，觅船渡江，历经艰险，侥幸生还。
五十七军军部移驻淮阴，一一一师驻宝应，前线部队守御昭关坝，每日敌军炮击不已。五十七军划入第五战区，编入二十四集团军。江苏省省主席韩德勤兼集团军总司令，他的基本部队是江苏保安团扩编起来的八十九军。
第一一二师江南溃败后，五十七军元气损失太大，在江北收容的部队勉强编了两个团。缪激流派副军长术炳珊、一一二师参谋长李寓春前往武汉活动，总算走通了武汉卫戍司令陈诚的门了，将上海战场退下来的东北军六十七军残部编了两个团，车运海州，补充五十七军。霍守义早已伤愈，闻讯后速赶回，仍任一一一师师长。该师新组建的战斗序列是：
师长霍守义，参谋长李寓春。
三三四旅旅长马万珍，六六七团团长万毅，六六八团团长崔锡章。
三三六旅旅长刘宗颜，六七一团团长卓元勋，六七二团团长白雪露。
一一一师人事也作了调整。三三三旅旅长邱立亭免职，遗缺由一一二师副师长王肇治继任。六六六团团长崔恩远、六六二团团长张霖春均免职，分别由刘晋武、孙焕彩升任。第一一一师利用战斗空隙进行整顿，对抢劫泰州银行负有罪责的营长予以枪决。
1938年3月，一一二师三三四旅击败沿海(州)、青(岛)公路南窜的伪军，攻克碑廓、巨峰，又在柘注、大石桥予敌重创，残敌纷纷从海上窜逃。
3月25日，日军第五师团主力再次猛攻鲁南重镇临沂，庞炳勋的四十军与张自忠的五十九军连日与敌苦战，形势危急，第五战区命令五十七军抽调一一一师三三三旅前往增援。3月29日，三三三旅旅长王攀治率全旅(欠1营)赶赴临沂以南高都，五守庄一带集结，当即奉命发起攻击。30日拂晓，大雾迷漫，乘日军连日苦战疲惫，疏于戒备，由四十军、五十九军中间攻入日军主力驻地大岭，激战一日，日军不支，被追向义堂集一带退却，取得临沂第二次大捷。是役，毙伤日军800余人，我亦伤亡423人，六六六团二营营长于竹幽身负重伤，坚持指挥，不幸牺性。
1938年4月18日，三三三旅奉命占领兰酸、洪山一带，掩护二十军团向台儿庄东南转移。20日，又奉命古领东、西马闻，掩护二十军团主力在邳县胡山一带构筑工事。4月21日，日军第五师团矶谷旅团猛攻东、西马甸，直至4月24日，连续发起猛烈攻击，单西马甸一日内竟中炮数百发，村内烟雾弥漫，一片大火。三三三旅全部投入战斗，短兵相接，反复冲杀，终于守住阵地。守到5月8日，先后18个昼夜，才由新五师前往接防，三三三旅南撤整顿。共毙伤日军800余人，我亦伤亡400余人，六六六团一营营长林润厚阵亡。
1938年10月武汉失守，两淮地区却因五十七军回援转危为安，江苏省战时省会淮阴继续纸醉金迷，歌舞升平。
一二师三三四旅旅长马万珍任该师副师长，遗缺由荣子恒继任，荣从四十九军调来，是霍守义师长的老部下。回师苏北后，马万珍又与三三六旅旅长刘宗颜对调，为时不久，第一一一师副师长张伟斌离职，调刘宗颜继任。
1939年初，三三三旅旅长王肇治率部先行，常恩多率一一一师师部和三三一旅六六二团继续开进，越过陇海路，进驻莒县南大王庄一带。这时，八路军山东纵队已发展到10个支队。3万余人，*共中**中央山东分局早已接到*共中**一一一师工委的报告，沿途布置，给以热烈欢迎。
三三一旅旅长唐君尧率领六六一团仍留苏北，归五十七军直接指挥。
1939年春节，一一二师六六七团在罗圩子抗击日军侵犯，六连连长陈兆祥率部坚守阵地，最后仅剩18人，仍死战不退。及至援兵赶到，击败日军，并生俘1人。
4月，鲁苏战区总司令于学忠率五十一军入鲁，总部驻沂水。4月19日，于学忠召开防区会议，五十一军军长牟中珩、五十七军军长缪澂流、八路军山东纵队司令员张经武等人与会，
五十七军防区是：一一一师在沂河东莒县、日照、诸城一带，一一二师在沂河西费县、蒙阴一带。五十七军军部驻沂河东侠前庄。
三三一旅六六一团团长宋光第调任该旅副旅长，遗缺由六六六团中校团附张绍骞升任。