问题 2：关于居间回流与内部控制
申请文件及问询回复显示，2019-2020 年，发行人存在通过居间商代发销售人员提成的情形，且取得回流款项的部分销售人员存在大额取现情形，未充分说明合理性。同时，销售人员与居间商存在资金往来，或曾为居间商股东。
请发行人：
（1）说明销售人员薪酬体系及薪酬发放的审批流程；报告期内存在居间回流款项的背景、整改情况及履行的内部审批程序；列示整改前后相关销售人员的薪酬对比情况，并分析差异原因。
（2）说明发行人对居间商的选择标准及相应程序，居间商存在个体户、股东重叠的原因及合理性；结合居间商在发行人获客过程中发挥的作用、可比公司销售模式，说明居间商模式是否符合行业惯例，居间商是否仅为发行人提供服务。
（3）说明销售人员在居间商处任职或持股的具体情形，居间商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排；结合资金流水核查，说明销售人员与居间商存在较多资金往来的原因。
（4）结合上述问题、发行人内部控制制度，说明发行人是否存在通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工及前员工等是否涉及商业贿赂，是否曾因前述违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见， 请发行人律师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师：
（1）充分论证销售人员存在大额取现的原因及合理性，对异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否获取足够的证据、是否仅依赖相关方的说明。
（2）说明对居间回流款项的核查程序，在关键人员未提供资金流水的情形下是否获取充分、适当的证据，居间回流款项是否用于体外循环或商业贿赂。
【回复】
一、说明销售人员薪酬体系及薪酬发放的审批流程；报告期内存在居间回流款项的背景、整改情况及履行的内部审批程序；列示整改前后相关销售人员的薪酬对比情况，并分析差异原因
（一）说明销售人员薪酬体系及薪酬发放的审批流程
1、销售人员薪酬体系
根据千嘉科技《薪酬管理办法》之规定，销售部适用提成工资制，工资模式为“岗位工资=基薪（基本工资+绩效工资）+补贴+提成奖金”，其中，基薪标准经总经办领导批准，月度发放；补贴包括证书补贴、内训师授课补贴等， 按照公司相关补贴制度执行；提成奖金系根据董事会批准的提成机制，业务部门在年底根据年度经营业绩结算提成奖金，并按照部门奖金分配制度核算员工提成奖金额度。
2、销售提成计提及发放政策
（1）销售提成计提政策
报告期内，公司按照经董事会审议通过的销售提成政策计算年度销售提成总金额，当年计提销售提成金额不超过根据董事会批准通过的销售提成政策计算出的销售提成总额。
报告期内，发行人每年的年度董事会均会结合上一年度的运营情况，优化相关提成方案，并审议通过《关于相关提成方案的议案》。
（2）销售提成发放政策
本着按贡献分配的原则，为鼓励新市场和新产品的市场开拓，2018 年 12 月，发行人总经理办公会会议审议通过在董事会销售提成政策框架内制定并于2019 年起开始实施《销售部提成执行细则》。
报告期内，发行人以《销售部提成执行细则》为依据，确定各年销售人员具体销售提成金额。
销售人员的销售提成金额是以销售回款为基础，乘以根据董事会销售提成方案规定对应的提成比例，再扣除当年个人已报销的业务费用后得出，最终实际提成金额受多种因素综合影响。具体影响销售员提成的主要因素包括销售回款金额、产品毛利率及提成比例、提成系数、绩效考核结果、岗位级别、业务 费用等。同时，对于有特别贡献的销售人员，给予专项奖励，如新产品开门红、新市场开门红、最佳开拓者奖等。提成系数根据市场及客户开发难度、公司战 略资源投入度及个人贡献程度等因素综合确定。绩效考核结果根据《绩效考核 管理办法》等相关规定考核确定。
3、薪酬发放的审批流程
（1）基薪及补贴发放审批流程
报告期内，发行人销售人员的基薪及补贴按照总经理办公会批准的标准每月计提，经人力资源部、财务部、财务总监、总经理审批后发放。
（2）销售提成发放审批流程
为激励销售员及时催收回款，公司在实现回款时向销售员发放销售提成。报告期内，各年末，公司根据当期实际回款情况计算各年应发放的销售提成总额，发行人销售部根据《销售部提成执行细则》、在应发销售提成总额范围内，计算每位销售人员提成金额。
销售人员的销售提成金额经人力资源部、财务部、财务总监、总经理审批后进行发放。
（二）报告期内存在居间回流款项的背景、整改情况及履行的内部审批程序
1、报告期内存在居间回流款项的背景
2019 年-2020 年，为向部分核心销售人员预发部分业绩提成、并相对节省销售人员个人所得税，公司以居间代理费名义向公司合作代理商山东古瑞特能源科技有限公司（以下简称“古瑞特”）、锦江区嘉诚德信息技术咨询服务部（以下简称“嘉诚德”）支付款项用于发放销售团队提成，再由居间代理商及相关人员支付给许鹏涛等 17 名发行人销售人员 。
根据发行人说明，选取古瑞特和嘉诚德发放销售提成的原因系经与当期合作的部分居间商沟通，古瑞特和嘉诚德有意愿协助，同时其收取的管理费等综合成本较低，具体比例为 10%。涉及居间回流的销售人员2019年、2020年工资薪金应适用个税税率介于 20%-45%之间 ，具体如下:
2、居间回流整改情况
2019年-2020年，发行人在居间代理合同的代理范围约定、居间代理费支付审批和薪酬发放管理环节存在内部控制缺陷 。经核查，发行人针对上述情况进行了整改，具体措施如下：
（1）内部控制缺陷及整改措施
①居间代理合同签订
2019年-2020年，公司原与古瑞特、嘉诚德签订的居间代理合同对代理范围的约定不明确，如“东北地区、华东地区、华北地区、华中地区、华南地区、云贵部分地区”，地区范围广且涉及客户众多，未在合同中明确其代理的具体终端客户名称。上述情况导致销售部在较为宽泛的代理范围内可以通过扩大客户回款范围增加应结算的居间代理费，财务人员仅能形式审核代理费明细表中的终端客户所在地区是否属于合同约定范围。
对此，自2020年7月16日起，公司在与嘉诚德新签订的代理合同中对大部分终端客户名称进行了明确，对少数无法明确到具体客户的授权范围增加“售前须报备，报备甲方通过后即可销售”的约定。同时，公司与古瑞特的原代理合同于2020年12月31日到期，自2021年起，发行人与古瑞特未再签订新的居间代理合同。
根据发行人《居间代理商管理制度》规定，对于经招标审批确定选择的居间代理商，由销售部拟定合同并履行合同审批流程，“合同中应明确信息咨询与销售推广服务内容、合同期限、授权推广产品、授权推广具体范围、双方权利和义务、结算价格及方式、业绩指标、考核方式、违约责任、纠纷解决、合同生效时间等条款”。
综上所述，截至2021年12月31日，公司与居间代理商签订的居间代理合同已明确到具体终端客户，合同代理范围约定不明确的内部控制缺陷已得到有效整改。
②居间代理费支付审批
2019年-2020年，公司未出台相关制度或规定明确财务部应当如何对居间代理费的付款申请进行审批，导致财务人员仅能对付款依据进行形式审核 。
对此，公司于2021年7月出台了《居间代理商管理制度》，明确了财务部需对代理费明细表的客户是否为居间合同或合作备忘录的约定单位进行审核。
同时发行人《居间代理商管理制度》规定，“居间代理商提出付款需求后，销售部根据信息咨询与销售推广服务合同约定以及客户回款情况制作《居间代理商费用结算明细表》报销售部经理助理初审，初审后报财务部会计复核；销售部经理助理、财务部会计重点对费用结算明细表中的客户、结算标准是否与合同约定一致，结算价格是否准确予以审核。审核无误后，经居间代理商核实确认并签章，同时开具对应结算金额的增值税发票至公司销售部”，“财务出纳根据审批完毕的付款申请报告支付代理费”。
截至2021年12月31日，发行人已按《居间代理商管理制度》规定的方式执行付款审批，所有居间代理商的付款依据均在代理合同明确的终端客户范围内，居间代理费支付审批的内部控制缺陷已得到有效整改。
③薪酬发放管理
2019-2020年，销售部以居间代理费名义向古瑞特和嘉城德支付款项用于预发提成系公司管理层知悉并审批通过相关付款流程，构成薪酬管理环节的内控执行缺陷。
对此，自2021年起公司未再通过居间商代发销售提成。截至2021年12月31日，公司薪酬发放管理的内部控制缺陷已得到有效整改。
（2）公司就2019年-2020年期间通过居间商发放销售提成事项及整改情况上报董事会及股东大会，并经公司2021年第十七次临时董事会及2023年第一次临时股东大会审议通过。
（3）公司已按销售提成对上述事项涉及的会计处理和财务报表科目进行了调整。
（4） 前述销售提成所涉个人所得税款已于2022年4月补缴完毕，补缴金额为154.75万元，上述行为最终未造成税款流失等严重不良法律后果，发行人未因前述补缴行为产生滞纳金及罚款。2022年4月，公司获得了成都市双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，公司在2019年1月1日-2022年4月24日期间不存在税收（规费）违法行为。
2022年8月17日，国家税务总局成都市双流区税务局第二税务所出具《确认函》，确认“2019年至2020年期间，该单位对部分销售人员的销售提成未申报缴纳的税款已于2022年4月21日之前申报并缴清前述税款。本所未对上述行为进行处罚。自2019年1月1日至本确认函出具日，暂未发现该单位违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形”。
（5）2023年起，发行人已与上述居间商古瑞特、嘉诚德签署终止协议，除已发生居间服务尚未支付的款项外，发行人与前述居间商终止合作。
3、居间回流履行的内部审批程序
根据发行人提供的董事会会议文件及内部审批文件，并经访谈发行人销售部负责人，公司对上述付款按居间代理费支付流程完成审批，未按销售提成奖金的计提及发放履行内部审批程序。2019年末及2020年末，公司按董事会审批通过的销售提成制度计算当年应发放的提成总额，按总经理办公会审批通过的《销售部提成执行细则》计算销售人员业绩提成，扣除上述预发业绩提成金额后对剩余部分的销售提成以年终奖的形式发放给销售人员。
发行人居间回流事宜整改后，该问题事实以及整改情况已经发行人2021年第十七次临时董事会以及2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年1月9日，成都燃气出具《确认函》，确认“千嘉科技2019年-2020年期间通过居间代理商向销售团队预发部分业绩提成事宜属于千嘉科技内部经营、财务和内控相关事宜；该等薪酬发放事宜构成薪酬发放管理环节的内部控制缺陷，千嘉科技已完成整改，且未造成国有资产流失”。
2023年1月11日，成都城投集团出具《确认函》，确认“根据成都燃气的确认，成都燃气下属子公司的薪酬管理属于子公司内部管理事项，由其下属子公司根据公司章程及相关内部控制制度执行薪酬管理；千嘉科技2019年-2020年期间通过居间代理商向销售团队预发部分业绩提成事宜属于千嘉科技内部经营、财务和内控相关事宜；该等薪酬发放事宜构成薪酬发放管理环节的内部控制缺陷，千嘉科技已完成整改，且未造成国有资产流失。本公司对以上事项无异议。经本公司核实，在千嘉科技纳入成都燃气工资总额管理期间，将千嘉科技通过居间代理商向销售团队预发部分业绩提成计入成都燃气工资总额，成都燃气的工资总额未超过经本公司批准的工资总额预算”。
综上所述，发行人在居间代理合同的代理范围约定、居间代理费支付审批和薪酬发放管理环节存在内部控制缺陷，截至2021年12月31日发行人已完成整改，并经发行人董事会及股东大会确认；同时，已取得成都燃气以及成都城投集团关于该事宜的确认。
（三）列示整改前后相关销售人员的薪酬对比情况，并分析差异原因
1、发行人报告期内销售提成计提情况
报告期内，发行人含税销售额、计提销售提成以及销售提成占销售额比例如下：
注：2020年发行人在大同华润燃气有限公司超声波燃气表项目实施过程中，因销售人员沟通协调不力，造成部分超声波表延迟发货乃至积压，亦造成未能及时结算及回款，基于该业务系公司超声波燃气表大规模应用的重点项目，公司总经理办公会决议对销售团队予以一定的提成扣除惩罚措施，共涉及740.11万元销售额不予计提销售提成。
2019年及2020年超声波燃气表的主要客户为大同华润燃气有限公司和成都燃气集团股份有限公司，订单获取方式均为公开招投标。因发行人向上述客户销售的超声波燃气表具体型号不同，故产品生产成本存在差异，在产品售价较为接近的情况下，综合毛利率存在一定差异。同一客户2019年和2020年两年间综合毛利率存在一定波动，主要原因系受不同时期的产品生产成本存在差异所致。
超声波燃气表的综合毛利率整体较高，部分订单毛利率超过50%，根据发行人销售提成政策，超声波燃气表低于50%毛利的部分应按15%的比例计提提成，超过50%毛利的部分应按30%的比例计提提成。因超声波燃气表2019年的销售额高于2020年，使得2019年产生的销售提成金额高于2020年。剔除该类型业务后，公司2019年及2020年的销售提成比例较为接近，分别为2.44%和2.62%。
（2）2021年销售提成计提金额变动分析
2021年销售提成比例为3.16%，略高于2020年的2.80%，主要原因是2021年公司的业绩增长主要来源于信息化业务，毛利计提模式下实现的销售额（含税）1.06亿元，2020年同样口径的信息化业务销售额（含税）0.37亿元，因信息化业务毛利较高，此项业务使得2021年提成较2020年增加400余万元。剔除该类型业务后，2020年及2021年的提成比例基本持平，分别为2.60%和2.59%。
综上，报告期内，发行人销售提成金额占含税销售额的比例较为稳定，销售提成金额与含税销售收入相匹配。
2、发行人报告期内销售提成发放情况
报告期内，发行人销售回款金额、发放销售提成金额以及发放提成金额占回款金额比例如下：
根据本问询函回复本题“一/（三）/1、发行人报告期内销售提成计提情况”所述，2019年及2020年超声波燃气表的订单综合毛利率较高，因此超声波燃气表计提的销售提成金额较大；同时，2019年超声波燃气表的回款金额高于2020年，使得2019年发放的销售提成金额高于2020年。相应的，相关销售人员2019年取得的提成金额普遍高于2020年，具体详见本问询函回复本题“一/（三）/3/（2）整改前后相关销售人员提成差异原因分析”所述。剔除该类型业务影响后，2019年及2020年发放提成金额占销售回款的比例较为接近，分别为2.44%和2.61%。
（2）2021年销售提成发放金额变动分析
整改后，2021年发放销售提成金额占销售回款金额的比例为3.02%，略高于2020年的2.72%，主要原因是2021年公司的业绩增长主要来源于信息化业务，毛利计提模式下实现回款0.80亿元，2020年同样口径的信息化业务回款0.25亿元，因信息化业务毛利较高，此项业务使得2021年发放提成高于2020年。
综上，2019-2021年发行人发放销售提成金额占回款金额的比例较为稳定，各年发放销售提成总额与实现的回款基本匹配，整改前后不存在重大差异。
3、相关销售人员薪酬情况
（1）整改前后相关销售人员的税前薪酬情况分析
2019年-2021年，涉及通过居间代理商预发销售提成的17名销售人员整改前后的税前薪酬情况分析如下：
根据上表分析，2019 年至 2021 年相关销售人员的销售提成金额存在一定波动，主要系受当年发行人整体销售提成金额及个人负责销售区域或客户的回款影响所致。
发行人按收入确认金额计提全年整体销售提成，并按客户回款金额向销售人员发放销售提成。销售人员个人销售提成计算方式为：1、根据客户回款金额计算每单业务的初步提成金额；2、计算最终销售提成，最终个人销售提成=个人初步提成金额合计*个人考核系数+专项奖励-当年已报销业务费。
个人最终销售提成的主要影响因素系根据客户回款金额计算的初步提成金额，2019 年至 2021 年上述销售人员负责的主要客户（单个客户提成金额大于10 万元）、回款金额及初步提成金额具体情况如下：
综上所述，2019-2021 年，发行人销售提成总额占含税销售额的比例较为稳定，各年销售提成与实现收入规模相匹配；发行人发放销售提成总额占回款的比例较为稳定，各年发放销售提成总额与实现的回款基本匹配，整改前后不存在重大差异；各销售人员取得的销售提成金额受公司整体提成金额及个人业绩等多种因素影响，存在一定波动，但与其负责的客户及回款情况相匹配。
二、说明发行人对居间商的选择标准及相应程序，居间商存在个体户、股东重叠的原因及合理性；结合居间商在发行人获客过程中发挥的作用、可比公司销售模式，说明居间商模式是否符合行业惯例，居间商是否仅为发行人提供服务
（一）发行人对居间商的选择标准及相应程序，居间商存在个体户、股东重叠的原因及合理性
1、居间商的选择标准及相应程序
（1）居间商选择标准
结合发行人的《居间代理商管理制度》及发行人的说明，发行人选取居间商的标准为：
①必须保证其为依法设立并有效存续的有权签订合同的法人组织。
②保证其提供的营业执照、资质证书等证书、资料在居间合同有效期内真实、有效，营业范围包含信息技术咨询服务。
③居间商需在授权区域或终端客户具有一定的客户资源，同时具有推广发行人产品与服务的能力，并能为终端客户提供及时、有效的咨询。
（2）居间商选择程序
根据发行人《居间代理商管理制度》，销售部大区经理在研究分析公司发展战略和经营计划的基础上，考察公司未来重点市场产品结构、终端布局，了解市场状况并结合发行人居间代理商政策相关规定，对有意向成为居间代理商的公司进行实地考察，形成相关资质证明材料。
发行人与居间代理商确定最终合作关系参照《招标采购管理办法》执行。根据前述制度，销售信息咨询与销售推广服务商的选聘，可由销售部根据市场及服务商能力评估，向招标管理委员会提出直接选商的申请，经招标管理委员会审批同意后，公司与居间商可建立合作关系。报告期内，发行人新增居间商或原合作居间商续期均是经招标管理委员会审批后采用直接采购方式。
2、居间商存在个体户、股东重叠的原因及合理性
（1）居间商存在个体户的具体情况及合理性
①存在居间商为个体工商户的情况及整改情况
根据报告期内发行人执行的居间商选择标准，居间商应当为法人组织。报告期内， 发行人合作的居间商仅锦江区嘉诚德信息技术咨询服务部为个体工商户，发行人合作的其他居间商均为公司制法人。
嘉诚德经营者堵文军，在 2007 年同李天胜等人一起成立成都千嘉共同科技有限责任公司，作为千嘉科技的代理商（居间商）在四川省内的遂宁、内江、宜宾等区域进行业务推广。由于经营理念问题，堵文军不再与其他伙伴合作， 于 2011 年成立了个体工商户锦江区万通信息咨询服务部，协助千嘉科技进行市场推广。2018 年，更换合作主体为锦江区嘉诚德信息技术咨询服务部。堵文军成立个体工商户的原因是出于企业规模不大、企业管理及税务成本的考虑。
鉴于嘉诚德经营者堵文军自 2007 年起通过其他主体已持续与公司合作多年，市场推广及居间服务能力较强，经发行人 2018 年 7 月总经理办公会确定，在嘉诚德符合发行人其他居间商选商标准的前提下，对其免除必须为法人组织的要求。因此，2019 年-2022 年发行人延续了与嘉诚德及其经营者堵文军的合作关系。
为贯彻执行发行人《居间代理商管理制度》对居间代理商“应为依法设立并有效存续的法人组织”的资格要求，自 2023 年起，发行人已终止与嘉诚德及其经营者堵文军的合作。
②嘉诚德基本信息
截止本问询函回复出具之日，居间商嘉诚德基本信息如下：
③发行人与居间商嘉诚德及其经营者堵文军不存在关联关系及其他利益安排
经查询嘉诚德人民银行开立账户清单及 2019-2022 年嘉诚德全部银行账户流水，堵文军提供的个人 2019-2022 年银行账户流水，除居间回流款项外，嘉诚德及其经营者堵文军与发行人、发行人董监高及发行人 17 名主要销售人员无异常资金流水，流水核查情况详见本问询函回复本题“七/（一）/1、居间商核查”。此外，根据堵文军调查问卷、嘉诚德工商信息、嘉诚德出具的承诺函、嘉诚德走访纪要，发行人居间商嘉诚德及其经营者堵文军与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（2）居间商存在股东重叠具体情况及合理性
经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询居间商工商资料（包括但不限于核查其法定代表人、住所、股东、董事、监事信息），发行人居间商古瑞特和山东天路能源科技有限公司（以下简称“山东天路”）存在股东重叠情况，涉及自然人股东孙强和熊胜建。
①古瑞特和山东天路基本信息
截止本问询函回复出具之日，居间商山东天路基本信息如下：
2015 年 4 月至今，孙强持有山东天路 45%股权，同时在 2016 年 8 月至2017 年 9 月期间持有古瑞特股权，前述持股原因是：山东天路经营过程中，孙强与山东天路另一大股东尹涛经营理念不完全一致，同时孙强为增加投资收益， 因此与其他合作伙伴于 2016 年 8 月成立了古瑞特。后因尹涛主要精力投入到其 投资的其他公司，孙强主要负责经营山东天路，无法兼顾古瑞特，所以经古瑞 特股东集体商议后调整孙强持股，孙强陆续转让其持有古瑞特的股权并于 2017年 9 月退出。
熊胜建在 2015 年 12 月已持有山东天路 10%股权后，于 2017 年 9 月入股古瑞特、持有古瑞特 10%股权的原因是：因熊胜建本人社会关系较广，因此于2015 年 12 月受邀入股山东天路。后由孙强引荐，入股古瑞特。熊胜建本人在前述两家公司入股主要是为增加投资收益。
因此，前述涉及股东重叠的居间商古瑞特原股东和山东天路股东中均包含 孙强，古瑞特股东和山东天路股东中均包含熊胜建等情况属于居间商内部事项， 具有合理原因，与发行人、发行人董监高无关。
（二）结合居间商在发行人获客过程中发挥的作用、可比公司销售模式， 说明居间商模式是否符合行业惯例，居间商是否仅为发行人提供服务
居间代理模式下，千嘉科技与居间代理商签署协议，约定具体代理范围及代理的产品类型，居间代理商成功开发客户后，千嘉科技与终端客户直接签署销售合同，并以取得终端客户款项为基础向居间代理商支付服务费。
1、居间商向发行人提供服务的内容
（1）居间商具体服务内容
报告期内，居间商在发行人前端市场开拓、获客过程中提供的服务内容包括：了解客户产品需求、商业信息获取，前期商务交流，发行人产品和技术推广，协助发行人进行客户开发及订单获取。
除此以外，报告期内，居间商向发行人提供的服务内容还包括：①发行人 获取订单后，居间商负责销售协调和商务信息反馈、客户关系维护，如发行人 发货、客户收货过程沟通和协调，协助发行人沟通检测站，跟进燃气表检测进 展，并在客户提出相关产品需求后快速响应等；②协助发行人回收销售款项等。
（2）同一期间内、同一产品居间销售模式与自主销售的主要终端客户不存在重叠情形
报告期内，居间商主要在发行人燃气表具销售过程中提供居间服务。
报告期内，经对比发行人自主销售前十大客户和居间代理前十大客户，除2020 年自主销售前十大客户和 2019 年居间代理前十大客户均包括深圳市燃气集团股份有限公司外，不存在自主销售主要客户和居间代理主要客户重叠的情况。
2019 年-2020 年 4 月，发行人向深圳燃气的销售存在自主销售和居间代理两种销售模式，各销售模式下的产品及销售均价情况如下：
2019 年-2020 年 4 月，发行人不同销售模式下向深圳燃气销售的产品不同。工业表设备 RTU 通过居间代理商深圳市深千嘉科技有限公司代理；其余少量物联网智能燃气表等产品均为发行人自主销售。
2020 年 5 月起，基于公司与深圳燃气多年合作积累的良好关系及客户对公司工业表产品的认可，同时居间商深千嘉出于自身利润和业务发展等因素，放弃居间代理，因此 2020 年 5 月起发行人向深圳燃气的产品全部转为自主销售。
综上，报告期内，发行人同一期间、对于同一类型产品居间销售模式与自主销售的主要终端客户不存在重叠情形。
（3）居间销售模式下存在少量通过公开招投标方式取得业务的情形，具备合理性
发行人业务获取方式包括公开招投标、邀请招标、商务谈判等，具体方式主要根据供应商内部制度及程序确定。
报告期各期，发行人居间销售模式通过公开招投标取得的业务收入金额分别为 0 万元、172.36 万元、286.49 万元和 76.51 万元，前述收入金额较小。报告期内，居间商为发行人提供的居间服务主要包括：①在发行人前端市场开拓过程中提供服务，如了解客户产品需求、商业信息获取，前期商务交流，发行人产品和技术推广，协助发行人进行客户开发及订单获取等；②发行人获取订单后，居间商协调订单执行、反馈商务信息、维护客户关系及快速响应客户需求等；③协助发行人收款。对于发行人通过公开招投标取得的业务，居间商亦是提供前述从业务取得到项目回款全过程的居间服务。
部分上市公司也存在居间商为招投标取得的业务提供居间服务的情况。森赫股份（301056.SZ）在其首次公开发行股票招股说明书中披露，部分直销客户以招投标形式确定电梯供应商，招投标形式一般对公司规模、生产资质等有一定要求，经销商不满足投标条件，无法直接参与竞标，因此通常作为居间商为公司提供客户对接和催收货款等业务服务。金达莱（688058.SH）在其首次公开发行股票招股说明书中披露，居间服务商与公司签订市场推广服务协议，为公司提供项目需求信息，协助公司开展商务洽谈、招投标、项目验收、催款等相关服务，公司按照合同约定支付居间服务商相应的服务费用。
综上所述，发行人居间销售模式下存在少量通过公开招投标方式取得业务的情形，具备合理性。
2、居间销售模式的原因和必要性
（1）发行人终端客户对智能燃气表及供应商要求严格
智能燃气表是关系到用户用气安全的关键设备，同时也是城市燃气运营商确认收入的关键设备，大多数城市燃气运营商对智能燃气表质量、供应商的技术水平和售后服务质量等要求严格，因此大多数城市燃气运营商直接向生产商采购智能燃气表，而不是直接向负责市场拓展的代理商采购。
（2）千嘉科技基于自身成本效益的合理考量
①商机获取、业务拓展
公司在发展初期，主要业务区域是川渝地区。居间商通常具有丰富的销售 经验，在相关地区具有地缘优势、拥有一定的客户资源，销售渠道畅通，能够 及时获取城市燃气运营商对燃气表具的需求信息，通过前期沟通引导客户需求， 并向城市燃气运营商推广发行人的产品及技术。公司依托当地具有丰富销售经 验和能快速获取商机的居间代理商，提升属地化市场开拓能力，在全国范围拓 展业务，有利于公司开拓新的市场，巩固市场竞争地位。
②销售过程跟踪、客户关系维护
销售过程中，发行人需要持续跟踪销售进度，与客户协调收发货、沟通燃 气表检测等工作，需要较大的人力成本、时间成本投入。居间代理商深耕当地， 能够以更低的成本随时了解销售进展情况、反馈商务信息，更加贴近服务客户， 有利于维护客户关系，提高发行人在当地的销售服务能力及客户服务质量，为 发行人与客户的后续合作提供有效保障。
③货款收取
发行人下游客户城市燃气运营商资金审批环节多、结算周期较长，销售回款周期较长，催收工作量较大。公司与居间代理商的结算以客户回款为基础， 通常在公司收到客户阶段性款项后，公司按相同回款比例向居间代理商支付居间代理费。居间代理商负责货款催收能够减轻公司的相关催收工作量，且由于以客户回款为支付其居间代理费的基础，居间代理商为收取居间代理费，催收的动力较大，有利于公司加快货款回收速度。
④小结
发行人采用居间代理模式是出于客户对产品质量及售后服务要求严格、商业信息获取、客户开发、销售过程跟踪、货款催收等成本效益方面的考虑，有助于公司减少运营成本，提高经营效率，扩大营销渠道的覆盖范围，具备商业合理性和必要性。
3、可比公司销售模式
（1）同行业可比公司存在居间服务类似的市场拓展服务费
发行人同行业可比公司真兰仪表存在居间服务内容相似的市场拓展服务费。根据真兰仪表《申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函 的回复》，为拓展终端市场，真兰仪表采取了加大宣传力度，积极参与各大产品 展销会，委托第三方服务商提供产品市场、竞争信息，协助市场开拓和产品销 售，进行区域市场维护等多项措施。真兰仪表与第三方服务商签订的《销售服 务协议书》，第三方服务商为真兰仪表提供产品市场、竞争信息，协助市场开拓 和产品销售，进行区域市场维护等。《销售服务协议书》约定了真兰仪表销售产 品的协议结算价，第三方服务商协助真兰仪表实现销售产品的终端销售价格超 出协议结算价的部分作为服务费用。
（2）发行人市场推广费费率与同行业可比公司对比情况
发行人同行业可比公司公开披露文件显示，其销售费用均包含市场费用、销售服务费或者顾问费等市场推广费，可比公司未明确披露前述费用是因自主销售还是居间代理方式发生，但均为与市场开拓密切相关的支出。
2019 年-2021 年，同行业可比公司披露的市场推广费、广告宣传费、业务招待费和差旅费等与销售推广、市场开拓紧密相关的四项费用之和占收入的比重如下表所示：
因市场推广存在排他性，报告期内发行人合作的居间商均主要为发行人提供居间服务，不存在为其他同行业可比公司提供居间服务的情况。同时，发行人合作的部分居间商也从事居间服务之外的其他业务。
综上，同行业可比公司真兰仪表存在居间服务类似市场拓展服务费，发行人居间代理模式符合行业惯例。同行业可比公司存在市场推广费相关费用，报告期内发行人居间代理费等市场推广费率在同行业可比公司的合理范围内。
三、说明销售人员在居间商处任职或持股的具体情形，居间商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排；结合资金流水核查，说明销售人员与居间商存在较多资金往来的原因
（一）说明销售人员在居间商处任职或持股的具体情形，居间商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排
经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询居间商工商资料（包括但不限于核查其法定代表人、住所、股东、董事、监事信息）， 报告期内发行人销售人员及其他相关人员在居间商处任职或持股的具体情形如下：
1、张莹颖
根据张莹颖与发行人签署的劳动合同、张莹颖离职证明等资料，并访谈发行人销售部负责人，张莹颖 2019 年 1 月-2020 年 2 月在发行人工作期间，工资水平为 4,000-6,000 元/月，无销售提成；其工作内容主要是协助进行客情关系维护，销售合同签订等。张莹颖在职期间领取薪酬与工作内容匹配。 张莹颖入职发行人的原因是为了熟悉公司业务流程，便于贵州星辉更好为公司提供居间服务。
截止本问询函回复出具之日，贵州星辉的基本信息如下：
报告期内，贵州星辉居间服务的终端客户主要为贵州燃气集团股份有限公司、贵州燃气集团物资贸易有限公司等，因表具类型及单价差异较大，主要执行的含税代理费单价为 9-20 元/只。报告期内，贵州星辉居间代理费分别为93.80 万元、222.80 万元、140.10 万元和 70.41 万元，贵州星辉居间代理费金额较大，主要是其代理的贵州燃气等终端客户向发行人采购智能燃气表电子模组数量较多所致。
如前所述，张莹颖曾入职发行人担任销售代表是为熟悉公司业务流程，便于贵州星辉更好为公司提供居间服务，其在职期间领取薪酬与工作内容匹配。报告期内，发行人与居间商贵州星辉的合作及居间代理费波动具有合理性，未因张莹颖曾入职发行人而出现异常情况。
2、汤宏
经访谈汤宏及古瑞特相关股东、并取得汤宏 2017 年 3 月入股及 2017 年 9 月股权转让时古瑞特工商档案， 汤宏入股古瑞特系在汤宏不知情的情况下，由古瑞特工作人员用汤宏身份证复印件办理工商变更登记所致 。汤宏本人未签署相关转让文件、未实际支付入股对价，亦未因股权转让收取对价。汤宏在前述持股期间未参与过古瑞特的分红，也未实际参与古瑞特经营管理。
截止本问询函回复出具之日，古瑞特基本信息详见本问询函回复本题“二/（一）/2/（2）/①古瑞特和山东天路基本信息”。
报告期内，古瑞特为发行人服务的终端客户为济南港华环通燃气工程有限公司、安阳华润燃气有限公司、沧州华润燃气有限公司、南阳华润燃气有限公司等。报告期内，古瑞特仅 2019 年计提居间代理费 120.28 万元，2020 年起未再计提古瑞特居间代理费，主要原因是：（1）古瑞特为山东本地团队，出于自身利润考虑，自 2020 年起主动放弃安阳华润燃气有限公司、沧州华润燃气有限公司、南阳华润燃气有限公司等山东区域外的业务；（2）报告期内，2020 年起济南港华环通燃气工程有限公司未向发行人采购。
如前所述，汤宏在 2017 年 3 月-2017 年 9 月期间未实际持有古瑞特 10%股权。报告期内，发行人与居间商古瑞特的合作具有合理性，未因汤宏曾是古瑞特工商登记股东而出现异常情况。
3、王沛一
（1）王沛一在发行人参股公司双嘉智慧任职情况
2018 年 9 月双嘉智慧设立，因王沛一曾于 1999 年-2007 年在重庆水务集团智能水表有限责任公司先后担任大区经理及销售总监，熟悉智能水表行业并具有丰富的水表相关行业经验，基于其相关行业背景及经验，双嘉智慧股东大会选举王沛一为董事，双嘉智慧董事会选举王沛一为总经理。 2019 年 8 月，双嘉智慧正式开始生产经营，王沛一与双嘉智慧建立劳动关系，岗位为总经理 。2021 年 5 月，王沛一不再担任发行人参股公司双嘉智慧董事和总经理、并从双嘉智慧离职。 王沛一在双嘉智慧的任职期间，双嘉智慧为发行人参股公司 。
2019 年 8 月-2021 年 5 月，王沛一在双嘉智慧工作期间，因双嘉智慧业务规模较小，工资水平为 15,000-18,000 元/月，除少量奖金外、无业绩提成。王沛一薪酬水平符合双嘉智慧薪酬政策。
（2）报告期内王沛一控制的居间商与发行人业务合作情况
截止本问询函回复出具之日，王沛一控制的居间商渝千嘉基本信息如下：
根据发行人的说明，2012 年起，发行人与渝千嘉开始合作，发行人与渝千嘉已合作多年。报告期内，渝千嘉居间服务的终端客户主要为重庆凯源石油天然气有限责任公司、重庆市永川区石油天然气安装工程有限公司等，因表具类型及单价差异较大，主要执行的含税代理费单价为 2-60 元/只。报告期内，渝千嘉为发行人提供居间服务的居间费金额分别为 380.37 万元、352.42 万元、336.99 万元和 17.88 万元。2019 年-2021 年重庆渝千嘉居间代理费金额较大，主要是其代理销售的扩频智能燃气表、智能燃气表电子模组数量较多所致；2022 年起，因部分终端客户从居间销售模式转为自主销售模式，且部分终端客户产品单价下降使得居间代理单价下降，因此 2022 年 1-6 月，渝千嘉居间代理费金额大幅减少。报告期内，渝千嘉居间代理费波动具有合理性。
如前所述，王沛一担任发行人参股公司双嘉智慧的董事兼总经理是基于其丰富的行业经验，且任职期间薪酬水平合理 。发行人与王沛一控制的居间商渝千嘉的合作具有合理性，未因王沛一曾任职双嘉智慧而出现异常情况。
4、发行人整改规范情况
发行人在筹备上市期间，知悉前述情况后，进行了规范整改并完善相关制度，具体如下：
（1）截至发行人首次申报基准日 2021 年 12 月 31 日，发行人相关人员与居间商已不存在前述交叉任职、持股等情况。
（2）发行人已在《员工手册》中增加员工廉洁自律相关条款，包括禁止员工与公司同类业务或有业务关系的企业投资入股、收受干股或任职。
（3）发行人已在《居间代理商管理制度》中规定居间商准入的禁止性条款， 居间代理商的实际控制人、（前）股东、（前）员工原则上不得为公司及控股子 公司的关联方或（前）员工，确保居间代理商与公司及控股子公司之间不存在 影响业务独立性的关系。
5、小结
发行人报告期内合作的主要居间代理商均出具声明及承诺：确认居间商及其股东、董监高等关键人员与千嘉科技股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股关系或其他利益输送关系。
综上所述，上表披露的居间商相关人员、股东曾在发行人或发行人参股公司任职或系发行人高管亲属，前述关系未导致报告期内发行人与相关居间商合作出现异常、未导致发行人对相关居间商的利益倾斜。除根据实质重于形式认定深圳市深千嘉科技有限公司为发行人关联方外，报告期内发行人合作的居间商及其股东，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（二）结合资金流水核查，说明销售人员与居间商存在较多资金往来的原因
保荐人、申报会计师、发行人律师获取了报告期内发行人主要销售人员、报告期内居间商用于收款账户流水（渝千嘉除外）、居间商相关人员回流账户流水进行交叉比对，对上述各方交易对手方进行核查。
报告期内，发行人部分销售人员与居间商存在资金往来的情况，具体如下：
发行人销售部员工董洪江与居间商深圳市中科德鑫科技有限公司股东陈伟青、员工于燕存在个人往来， 系陈伟青及于燕基于个人需求多次委托董洪江代为购酒 。
对于上述往来，保荐机构、申报会计师、发行人律师已通过走访居间商并 取得其出具的对于上述个人往来的情况说明、访谈董洪江并取得访谈纪要、取得往来对象出具的确认函、 取得董洪江历次购酒支出收据等方式予以核查确认。
发行人销售部员工汤宏与居间商山东天路股东孙强、古瑞特股东马业俊存在个人往来。
汤宏与孙强的往来，主要为汤宏通过微信转账孙强 1.70 万元用于购买山东东阿阿胶，孙强购买后将剩余款项（1.30 万元）以转账的形式归还 。对于前述往来，保荐机构、申报会计师、发行人律师已通过现场查看汤宏与孙强的微信转账记录、取得孙强就往来情况出具的确认函、取得孙强购买东阿阿胶的收据等核查手段予以确认。
汤宏与马业俊的往来，系马业俊因私到成都办事期间，因个人需要现金， 马业俊先行转账于汤宏账户，并委托汤宏取现后将现金交还马业俊。保荐机构、申报会计师、发行人律师通过走访居间商古瑞特并取得其出具的对于上述个人 往来的情况说明、访谈汤宏并取得访谈纪要、核查居间商相关人员及汤宏个人 流水、取得马业俊就往来情况出具的确认函等核查手段对前述往来进行核查确 认。
（3）许鹏涛
①许鹏涛与成都达凯电子有限公司及其股东的个人往来
发行人销售部员工许鹏涛与居间商成都达凯电子有限公司及相关股东存在 个人借贷行为。根据成都达凯电子有限公司股东王乐出具的确认函，其主要基 于个人临时性的资金需求，多次向许鹏涛借款，因单次借款金额较小且用款周 期短，未支付资金利息；上述借款余额 0.30 万元已于 2019 年以现金形式归还。
对于前述往来，保荐机构、申报会计师、发行人律师通过走访居间商并取得其出具的情况说明、访谈许鹏涛并取得访谈纪要、取得王乐就往来情况出具的确认函等方式予以核查确认。
许鹏涛与古瑞特股东马业俊存在个人借贷行为，经核查，前述往来主要系许鹏涛与马业俊之间发生的资金拆借。连超为古瑞特财务负责人，其根据马业俊的指示以其账户转账偿还许鹏涛借款。根据马业俊出具的确认函，因其临时生意周转需要，通过许鹏涛临时拆借资金应急，并整体支付约 6%左右的资金利息。
保荐机构、申报会计师、发行人律师通过走访居间商、访谈许鹏涛、取得马业俊及连超出具的确认函等核查手段对前述往来情况进行核查确认。
张海军与贵州星辉股东之配偶张莹颖的个人往来主要为个人还款。根据张海军出具的情况说明，其于 2019 年 12 月赴贵州期间向张莹颖借款现金 5 万元用于个人消费，并于 2020 年 5 月以转账形式归还该笔借款。
保荐机构、申报会计师、发行人律师已通过获取张海军出具的情况说明及张莹颖的书面确认对前述往来予以核查确认。
（5）徐浩
报告期内，发行人销售副总徐浩与发行人销售部前员工、贵州星辉股东之配偶张莹颖存在个人往来，具体如下：
3、发行人整改规范情况
对于居间回流事项，发行人已进行整改，整改情况详见本问询函回复本题“一/（二）/2、居间回流整改情况”，同时自 2021 年 1 月起，发行人未再通过居间商发放销售人员提成。
对于部分销售人员与居间商及相关人员存在的个人资金往来的情形，发行人在筹备上市期间知悉后，已进行规范，具体如下：
（1）自 2022 年 2 月起，除古瑞特财务负责人连超于 2022 年 7 月向许鹏涛转账 0.90 万元委托其代为购买物品外，发行人主要销售人员与居间商及其相关人员不存在资金往来。
（2）发行人已要求销售人员签署《销售人员从业承诺书》，其中明确禁止， “不介入客户与公司购销业务无关的活动，本人及本人*亲近**属不因个人原因、 以个人名义与客户或代理商及其相关人员私下发生交易及资金往来”。
4、小结
2019-2020 年，发行人销售部员工许鹏涛与居间商存在异常大额资金往来系发行人通过居间商回流资金发放销售人员提成，保荐机构、申报会计师已就此情况扩大资金流水核查范围，发行人已及时进行了整改，对相关居间回流提成部分已按销售提成对上述事项涉及的会计处理和财务报表科目进行了调整。
除此之外，发行人部分销售人员因个人原因与居间商或居间商相关人员存在资金往来，主要系资金拆借、代买物品等往来，系发行人员工的个人行为。发行人销售人员作为发行人与居间商的主要对接方，需与居间商及相关人员就市场与客户管理、目标与业绩管理、合同执行跟进、客户产品使用情况跟进以及客户回款等方面保持充分沟通，并在公司内部业务流程及管理事项上对居间商给予充分协助和配合。发行人部分主要销售人员在发行人工作年限较长，其与对接的居间商工作联系较多。因此，发行人部分销售人员与居间商及其相关人员存在工作联系的同时，也因其私人原因曾发生资金往来。
四、结合上述问题、发行人内部控制制度，说明发行人是否存在通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工及前员工等是否涉及商业贿赂，是否曾因前述违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况
（一）说明发行人是否通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为
1、发行人已制定内部控制制度并有效实施各项管理举措防范与居间商合作过程中的商业贿赂等不正当行为
发行人为加强内部管理、强化制度监督、推进制度防腐，制定并实施《反商业贿赂管理办法》，该办法对发行人对外商业活动、居间商等与公司有业务来往的客户供应商明确了反商业贿赂管理的具体要求及监督处罚措施，部分内容包括：
（1）公司的任何对外商业活动中，禁止以下行为
①违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予或索取现金或物品。
②以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益。
③提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动。
④给予、收受各种会员卡、消费卡(券)、购物卡(券)和其他有价证券。
⑤提供、使用房屋、汽车等物品。
⑥提供干股或红利。
⑦通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益。
（2）商业活动利益相关方（包括但不限于与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商、居间商等）反商业贿赂管理要求
①在业务活动坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和合同文件另有规定的除外），不得损害国家和集体利益。
②禁止任何形式的商业贿赂行为。
③不得以任何理由向公司及公司客户的工作人员馈赠礼金、有价证券及其他利益。
④不得以任何名义为公司及公司客户的工作人员报销应由其任职单位或个人支付的任何费用。
⑤不得以任何理由安排公司及公司客户的工作人员参加高规格宴请及娱乐活动。
⑥不得为公司及公司客户的工作人员购置或提供通讯工具、交通工具和高档办公用品等。
⑦严格履行双方商务合同中约定的廉政条款内容或双方签署的廉洁协议。
⑧公司认为相关方以商业贿赂手段非法获取项目合同的，有权与相关方终止合作。
（3）《廉洁从业承诺书》签订与公司有业务来往的利益相关方（包括但不限于居间商等）在与公司签订的商务合同中明确廉政条款内容或签署廉洁协议，并将其执行廉政条款或廉洁协议的情况作为考核和评估的重要内容及依据。
（4）监督与处罚
与公司存在商业活动及经济往来的公司及人员若违反《反商业贿赂管理办法》中反贿赂、反腐败相关条款内容的，公司将取消其供应商、服务商资格。对公司造成损失的，公司有权追究其赔偿责任，构成犯罪的交由司法机关追究刑事责任。
2、关于发行人是否通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为
（1）居间商及发行人销售人员资金流水核查情况
保荐人、申报会计师、发行人律师获取了除渝千嘉外，发行人报告期内 11家居间商用于收取居间费的共计 12 个对公交易账户交易流水、涉及居间款项回流事项的共计 5 个账户交易流水；获取了发行人 17 名主要销售人员持有的共计117 个账户交易流水。
经核查，2019 至 2020 年期间，居间商及相关人员账户与发行人销售员工之间存在居间款项回流的情形。发行人已完成前述事项整改，2021 年已不存在前述情况，具体请参见本问询函回复本题“一/（二）报告期内存在居间回流款项的背景、整改情况及履行的内部审批程序”相关内容。
报告期内，发行人部分销售人员存在与居间商及相关人员发生少量往来的 情况，主要系资金拆借、代买物品等个人往来，系发行人员工的个人行为，自2022 年 8 月起已不存在前述情况，具体请参见本问询函回复本题“三/（二）结合资金流水核查，说明销售人员与居间商存在较多资金往来的原因”相关内容。
（2）主管部门的合规证明
《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定， 商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。发行人主管机关成都市市场监督管理局分别于 2022 年 3 月 25 日和 2022 年 7 月 25 日出具说明，报告期内，发行人在成都市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受到该局处罚的情形。
2022 年 5 月 10 日，成都市双流区监察委员会出具《证明》，证明发行人自2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 10 日不存在涉嫌犯罪被双流区监委立案调查的情形。
2022 年 6 月 14 日、2023 年 1 月 12 日，绵阳市监察委员会出具《关于成都千嘉科技股份有限公司及相关人员有关情况的回函》，确认“自 2019 年以来， 绵阳市监察委员会未发现公司、公司股东及董监高存在违纪违法行为及被立案调查的情况”。
（3）居间商控股股东《无犯罪记录证明》或无犯罪的承诺函
报告期内，公司主要居间商的控股股东提供了《无犯罪记录证明》或承诺， 确认不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 或因涉嫌该等犯罪被司法机关立案侦查未有明确结论意见的情形。
（4）居间商出具承诺函并签署廉洁协议
报告期内，公司主要居间商出具了承诺函，具体内容如下：
“①2019 年 1 月至承诺函出具日，本公司在为千嘉科技提供代理服务过程中，不存在给个人回扣、商业贿赂或变相商业贿赂行为等情形，也不存在通过或指使本人控制的其他企业、本人亲属和员工以及其他方实施上述行为，不存在不正当竞争的情形。
②2019 年 1 月至承诺函出具日，本公司不存在参与或协助千嘉科技实施商业贿赂或变相商业贿赂的行为。
③2019 年 1 月至承诺函出具日，本公司不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形，本公司不存在因参与或协助千嘉科技进行商业贿赂、利益输送而受到行政主管部门行政处罚，被公安机关、检察机关立案侦查、审查起诉或被判决承担责任的情形。
④本公司与千嘉科技之间除正常的购销关系外，不存在任何其他经济利益关系及其他经济安排，不存在向千嘉科技利益输送的情形，包括但不限于为千嘉科技实现资金的体外循环虚增收入、为千嘉科技承担成本和费用等。”
根据发行人《反商业贿赂管理办法》《居间代理商管理制度》等制度及发行人反商业贿赂、内部廉洁管理的要求，自 2021 年起，发行人新签署的居间代理合同就反商业贿赂条款或廉洁诚信条款等类似性质的条款进行了明确约定，且发行人与居间代理商签署了居间服务相关的廉洁协议，协议明确约定“禁止一切形式的商业贿赂行为”。
（5）网络检索情况
通过中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、成都市法院网及证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道对发行人进行公开查询，
报告期内，发行人不存在因商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规行为而被市场监督管理局等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
（6）小结
综上所述，报告期内，发行人不存在通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为。
（二）关于发行人股东、董事、高级管理人员、员工及前员工等是否涉及商业贿赂，是否曾因前述违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况
2022 年 5 月 10 日，成都市双流区监察委员会出具《证明》，证明发行人自2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 10 日不存在涉嫌犯罪被双流区监察委员会立案调查的情形。2022 年 6 月 14 日、2023 年 1 月 12 日，绵阳市监察委员会出具《关于成都千嘉科技股份有限公司及相关人员有关情况的回函》，确认自 2019 年以来，绵阳市监察委员会未发现公司、公司股东及董监高存在违纪违法行为及被立案调查的情况。经查阅发行人股东签署的《成都千嘉科技股份有限公司股东尽职调查确认函》，获取发行人现任董监高的《无犯罪记录证明》，并经公开渠道核查，报告期内发行人股东、董监高不存在因商业贿赂被立案调查或被刑事处罚的情况。通过中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、成都法院网及证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道对发行人股东及董事、监事、高级管理人员进行公开查询，报告期内，发行人股东及董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规行为而被市场监督管理局等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。基于此，发行人股东、董事、高级管理人员不涉及商业贿赂，不曾因商业贿赂行为而受到处罚或被立案调查的情况。
根据中国裁判文书网所载的《四川省绵阳市中级人民法院刑事裁定书》，张某犯受贿罪以及国有公司人员滥用职权罪被判处刑罚，发行人前员工成某某存在于 2016 年至 2019 年期间向张某提供现金、物品、房屋装修的行为，涉及金额约 40 余万元。成某某因前述案件曾作为证人配合绵阳市监察委员会协助调查，千嘉有限得知后第一时间召开专题会议进行了初步处理；同时在获悉前述案件 判决结果后对成某某进行了降职降薪、留司察看等处罚措施；目前发行人已与 成某某解除劳动合同关系。2023 年 1 月 12 日，绵阳市监察委员会出具《关于成都千嘉科技股份有限公司及相关人员有关情况的回函》，确认在“张某受贿、国 有公司人员滥用职权一案”案件办理中，公司前员工成某某作为证人协助调查， 绵阳市监察委员会及相关办案单位未发现公司、公司股东及董监高参与该案件， 亦未对成某某以及公司、公司股东及董监高立案调查。2019 年以来，绵阳市监察委员会未发现公司、公司股东及董监高存在违纪违规行为及被立案调查的情 况。基于前述，发行人前员工成某某存在因张某受贿、国有公司人员滥用职权 案件作为证人协助调查的情形，但已经绵阳市监察委员会证明，案件办理中未 发现公司、公司股东及董监高参与该案件，亦未对成某某及公司、公司股东及 董监高立案调查，该情形对本次发行上市不构成重大实质影响。
综上所述，报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员不涉及商业贿赂，亦不存在因前述违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况；发行人前员工成某某曾因张某受贿、国有公司人员滥用职权罪案件作为证人协助调查， 但该案件已经绵阳市监察委员会确认发行人、发行人股东及董监高未参与该案件，亦未对成某某及发行人、发行人股东、董监高立案调查，该情形对本次发行上市不构成重大实质影响。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人制定的《居间代理商管理制度》《招标采购管理办法》
《薪酬管理办法》《销售部提成执行细则》《反商业贿赂管理办法》等内部制度， 以及《员工手册》涉及员工廉洁自律相关条款，获取并查阅发行人董事会审批 通过的销售提成政策。
2、取得报告期销售提成计提总额、销售提成发放总额及销售人员发放明细计算表，对照经董事会审批通过的销售提成政策及公司总经理办公会下发的销售提成执行细则，核查销售提成计算方式及分配方式是否符合相关制度规定；查阅报告期内 17 名销售人员薪酬明细；查阅报告期内 17 名销售人员销售提成及其对应的主要客户、客户回款金额等情况；访谈发行人销售及财务负责人， 了解报告期内 17 名销售人员销售提成发放金额波动原因。
3、获取并查阅了发行人报告期内销售提成支付凭证及审批文件。
4、获取发行人选聘部分居间商的资料。
5、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道，查询居间代理商工商资料，核查其法定代表人、住所、股东、董事、监事信息，确认其与发行人及其董监高、销售人员是否存在关联关系。
6、走访报告期内发行人合作的主要居间商。
7、获取发行人主要销售人员、报告期内居间商用于收取居间代理费的银行账户（渝千嘉除外）流水、部分居间商主要人员流水。
8、取得居间商相关人员陈伟青、于燕、王乐、孙强、连超、马业俊、张莹颖出具的确认函、情况说明。
9、取得孙强与汤宏的微信转账记录、许鹏涛与王乐的微信转账记录。
10、取得董洪江购酒收据、孙强购买东阿阿胶对应收据、张莹颖购酒对应收据。
11、获取报告期内发行人合作的主要居间商出具的关于不存在商业贿赂、无利益输送及无关联关系的承诺函及声明。
12、查阅发行人与报告期内发行人合作的居间商签署的居间服务合同、终止协议、廉洁协议。
13、访谈存在股东重叠的居间商古瑞特、山东天路相关人员。
14、取得汤宏 2017 年 3 月入股及 2017 年 9 月股权转让时古瑞特工商档案。
15、访谈发行人相关人员，了解居间销售模式的原因及必要性、与居间商的合作历史、报告期内居间费波动的原因及合理性等。
16、查询同行业可比公司、存在居间销售模式上市公司公开披露资料，了解其市场推广费及居间销售模式类似情况。
17、获取张莹颖和王沛一劳动合同、离职证明、任职发行人及参股公司时的薪酬情况、工作内容等。
18、获取王沛一任职相关的双嘉智慧股东大会、董事会相关材料。
19、访谈赵亚、肖曾祥及赵勇，获取深千嘉报告期内开立银行账户清单及银行流水。
20、查阅了国家税务总局成都市双流区税务局第二税务所出具《确认函》。
21、查阅了成都燃气、成都城投集团出具的《确认函》。
22、查阅了《刑事裁定书》及发行人 2019 年内部专题会议决议、2022 年总经理办公会专题会议决议。
23、获取并查阅发行人 2021 年第十七次临时董事会及 2023 年第一次临时股东大会会议文件。
24、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人信息查询、12309 中国检察网、成都市法院网及证券期货市场失信记录查询平台等网站对发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行公开查询。
25、查阅了成都市市场监督管理局、成都市双流区监察委员会和绵阳市监察委员会出具的证明或说明。
26、查阅了主要居间商控股股东《无犯罪记录证明》或无犯罪的承诺函。
27、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员，以及 17 名销售人员的《无犯罪记录证明》。
28、访谈发行人销售部 17 名员工。
29、取得并查阅了发行人补缴销售人员薪酬的个人所得税缴纳凭证。
30、查阅会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人出具的内部控制自我评价报告。
31、查阅嘉诚德经营者堵文军调查问卷。
32、查阅嘉诚德人民银行开立账户清单及 2019-2022 年嘉诚德全部银行账户流水，堵文军提供的个人 2019-2022 年银行账户流水。
33、查阅 2018 年 7 月和 2020 年 6 月发行人总经理办公会纪要。
34、查阅发行人各股东签署的《成都千嘉科技股份有限公司股东尽职调查确认函》。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、结合发行人销售人员薪酬体系及薪酬发放的审批流程，2019 年-2020 年发行人在居间商合同代理范围约定、居间代理费支付审批和薪酬发放管理环节存在内部控制缺陷，截至发行人首次公开发行申报基准日 2021 年 12 月 31 日，发行人对上述内部控制缺陷已完成规范整改，并经发行人 2021 年第十七次临时董事会以及 2023 年第一次临时股东大会审议确认；2023 年起，发行人已与居间商古瑞特、嘉诚德终止合作。2019-2021 年发行人发放销售提成总额占回款的比例较为稳定，各年发放销售提成总额与实现的回款基本匹配，整改前后不存在重大差异；各销售人员取得的销售提成金额受公司整体提成金额及个人业绩等多种因素影响，存在一定波动，但与其负责的客户及回款情况相匹配。
2、发行人建立了《居间代理商管理制度》，并有具体的居间代理商选择标准。报告期内，发行人新增居间商或原居间商续期合作均是经招标管理委员会审批后采用直接采购方式。报告期内，发行人居间商中嘉诚德是个体工商户， 发行人与嘉诚德的经营者堵文军已合作多年，因此报告期内延续了合作关系， 并经发行人总经理办公会审议通过，自 2023 年起，发行人已终止与嘉诚德及其经营者堵文军的合作。发行人合作居间商古瑞特和山东天路存在股东重叠属于居间商内部事项，具有合理原因，与发行人、发行人董监高无关。
同行业可比公司真兰仪表存在居间服务类似市场拓展服务费，发行人居间代理模式符合行业惯例。同行业可比公司存在市场推广费相关费用，报告期内发行人居间代理费等市场推广费率在同行业可比公司的合理范围内。发行人合作的主要居间商主要为发行人提供居间服务。因市场推广存在排他性，所以发行人合作的居间商，不存在为其他同行业可比公司服务的情况。
3、已披露的居间商相关人员、股东曾在发行人或发行人参股公司任职或系 发行人高管亲属，前述关系未导致报告期内发行人与相关居间商合作出现异常、未导致发行人对相关居间商的利益倾斜。除根据实质重于形式认定深圳市深千 嘉科技有限公司为发行人关联方外，报告期内发行人合作的居间商及其股东， 与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安 排。截至发行人首次公开发行申报基准日 2021 年 12 月 31 日，发行人相关人员与居间商不存在交叉任职、持股等情况，发行人在规范整改的基础上已建立相 关内控制度防范前述情况再次发生，截至本问询函回复出具之日，前述制度已 有效执行。
2019-2020 年，发行人销售部员工许鹏涛与居间商存在异常大额资金往来系发行人通过居间商回流资金发放销售人员提成，保荐机构、申报会计师已就此情况扩大资金流水核查范围，发行人已及时进行了整改，对相关居间回流提成部分已按销售提成对上述事项涉及的会计处理和财务报表科目进行了调整。除此之外，发行人部分销售人员因个人原因与居间商或居间商相关人员存在资金往来，主要系资金拆借、代买物品等个人往来，系发行人员工的个人行为。自2021 年 1 月起，发行人未再通过居间商发放销售人员提成；自 2022 年 2 月起， 发行人销售人员与居间商及相关人员之间不存在大额资金往来；发行人在规范整改的基础上已建立相关内控制度防范前述情况再次发生，截至本问询函回复出具之日，前述制度已有效执行。
4、发行人报告期内不存在通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为，2022 年 5 月发行人已建立并实施《反商业贿赂管理办法》等反商业贿赂相关管理制度，且截至本问询函回复出具之日，前述制度已有效执行。
报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员不涉及商业贿赂，亦不存在因前述违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况；发行人前员工成某某曾因张某受贿、国有公司人员滥用职权罪案件作为证人协助调查，但该案件已经绵阳市监察委员会确认发行人、发行人股东及董监高未参与该案件，亦未对成某某及发行人、发行人股东、董监高立案调查，该情形对本次发行上市不构成重大实质影响。
六、充分论证销售人员存在大额取现的原因及合理性，对异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否获取足够的证据、是否仅依赖相关方的说明
保荐人及申报会计师已按照中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 5 号》的要求出具专项核查报告，关于销售人员大额取现的原因及合理性以及相关的 核查程序已进行补充论述，请详见申报文件之“7-10-6 保荐机构关于资金流水的专项核查报告”“7-10-7 发行人会计师关于资金流水的专项核查报告”。
七、说明对居间回流款项的核查程序，在关键人员未提供资金流水的情形下是否获取充分、适当的证据，居间回流款项是否用于体外循环或商业贿赂
（一）居间回流款项核查情况
1、居间商核查
（1）居间回流事项核查
保荐机构、申报会计师获取了除渝千嘉外的其他报告期内发行人合作的居间商用于收取发行人支付居间费的银行账户及居间款项回流账户（如涉及）的银行流水。
居间款项回流方面，保荐机构、申报会计师核查了居间商相关账户与发行人、发行人董监高、关键岗位人员的往来情况，并通过现场走访居间商对于居间回流款项进行访谈确认。
（2）居间费用核查
除渝千嘉基于商业秘密原因未配合提供银行流水外，保荐机构、申报会计师已获取报告期内公司发生居间费支出的其余居间商相关银行流水。根据渝千嘉出具的告知函，渝千嘉说明其与千嘉科技之间不存在任何隶属、投资或控制等关联关系，亦不存在利益输送，与发行人为业务合作关系。基于前述，渝千嘉说明其基于商业秘密的考虑，未能配合提供流水。
保荐机构、申报会计师针对渝千嘉流水核查采取的替代程序为：①核查报告期内公司的银行流水、现金日记账、往来凭证等，关注发行人与渝千嘉是否存在大额异常或无交易背景的资金往来；②核查报告期内公司董监高、关键岗位人员的资金流水，关注其与渝千嘉或相关方是否存在异常资金往来。保荐人、申报会计师就渝千嘉与发行人及相关方的资金往来采取了替代核查程序，且核 查无异常情况，因此未取得渝千嘉银行流水不影响保荐人及申报会计师对发行 人居间商流水核查的有效性。
针对居间款项支付的核查，保荐机构、申报会计师根据重要性水平，检查主要居间代理费支出的审批手续、逐笔核对账面居间代理费支付记录与银行流水记录并将相关支出与相关的居间代理费的审批程序进行匹配。
（3）关于居间商嘉诚德及相关方的流水核查
针对居间商嘉诚德，保荐机构、申报会计师获取了嘉诚德开立银行账户清单以及报告期内嘉诚德全部银行流水明细，将嘉诚德往来对手方与发行人报告期内的主要供应商、客户及其实际控制人、关联方及主要人员、居间商及主要人员进行交叉比对。
因嘉诚德为个体工商户，针对嘉诚德经营者堵文军的流水核查，保荐机构、申报会计师获取了堵文军提供的个人 2019 年-2022 年银行流水，并根据其流水往来方与发行人董监高、关键岗位人员以及报告期内发行人主要供应商、客户 及其实际控制人、关联方及主要人员、居间商及主要人员进行交叉比对。此外， 保荐机构、申报会计师交叉核对堵文军提供的流水中与自身往来转账的银行账 号，确认其不存在未提供与其存在往来的其他银行账户流水。
2、许鹏涛及其配偶冯雅流水核查
保荐机构、申报会计师获取了发行人用于收取报告期内居间回流款项的相关方许鹏涛的全部银行流水，并补充协调其配偶冯雅提供报告期内的全部银行流水。保荐机构、申报会计师结合许鹏涛、冯雅资金流水明细与居间商提供的相关方流水进行交叉比对，并通过走访居间商对居间回流金额进行核实。
3、涉及居间回流的销售人员流水核查
保荐机构、申报会计师获取了涉及居间回流的销售人员的资金流水，将销售人员往来对手方与发行人报告期内的主要供应商、客户及其实际控制人、关联方及主要人员、居间商及主要人员进行交叉比对。
（二）关键人员已补充提供资金流水
保荐机构、申报会计师已获取许鹏涛配偶冯雅提供报告期内的全部银行流水，居间回流款项的核查已获取充分、适当的证据。
（三）居间回流款项未用于体外循环或商业贿赂
经核查，发行人居间回流款项主要用于发放销售人员提成，发行人销售人员获取的回流款项是销售人员个人收入、由各人留存自用。发行人主要销售人员资金支出主要用于个人消费（如就餐、购物、休闲消费等）、借款、自建房修建/装修、投资、购房、子女教育等。报告期内，发行人不存在通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为，详见本问询函回复本题“四/（一）说明发行人是否通过居间商进行不正当竞争、行贿等违法违规行为”部分内容。
综上，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人主要销售人员主要资金支出不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在用于体外资金循环或商业贿赂的情形。