[内容摘要] ：2021年3月，“粤港澳大湾区”连续第五年写入了《政府工作报告》，这样高频曝光再次证明国家粤港澳大湾区战略的长远前瞻性定力。前海作为“特区中的特区”，如何发挥粤港澳大湾区的“发动机、心脏”开题*局破**作用？是摆在当下重大而急迫的课题。本文通过剖析企业集团财务公司的属性、结合目前前海的金融政策制度实际、及其意在建设未来“金融特区”目标而“金融业”政策制度面临的现实困境与问题，进而提出在深圳前海选择企业集团财务公司作为多项金融政策与制度创新的金融业试点建议，既可以有效提升财务公司作为最具代表性的产业金融的示范带动作用，又可以在风险可控的范围内、为前海积极谋划推进“金融服务实体经济、跨境资金管理、人民币国际化”的建设“金融特区”目标提供极其宝贵的实践借鉴意义。
关键词：深圳前海 集团财务公司 金融改革与制度创新试点 建议
“金融特区”是前海在粤港澳大湾区作用中谋划定位之一。财务公司作为企业集团持牌金融机构，拥有天然而独特的根植产业的金融优势，是最具代表性的产业持牌金融机构。当下，正在谋划建设未来“金融特区”的前海，认清目前前海在金融改革和制度创新中实际遇到的如何*局破**、开题式方向困境，明晰财务公司的产业金融特性，积极探索以财务公司作为“金融业”的金融政策与制度创新试点，既可实现对实体经济“直接车”式的高效便捷且精准滴灌的金融服务，更可在风险可控范围内为前海积极谋划推进“金融服务实体经济、跨境资金管理、人民币国际化”积累实践经验并提供极其宝贵借鉴作用。
一、前海现有金融政策与制度
1、国务院于2010年8月26*批日**复的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，明确提出“利用前海粤港合作平台，推进与香港的紧密合作和融合发展，逐步把前海建设成为粤港现代服务业创新合作示范区，在全面推进香港与内地服务业合作中发挥先导作用”1。
2、国家发改委于2013年3月6日印发的《深圳前海深港现代服务业合作区产业准入目录》，该目录明确涵盖了前海深港合作区金融业等六大领域共计112条产业目。其中，为支持把前海打造成为我国金融业对外开放的示验示范窗口，目录中金融业条目达23条，包括非银行金融机构、要素交易市场、融资担保服务、离岸金融服务、创新金融服务等内容。并先后出台了金融服务业政策，如“支持前海构建跨境人民币业务创新试验区，探索试点跨境*款贷**，支持前海企业赴港发行人民币债券，支持设立前海股权投资母基金，支持前海试点设立创新型金融机构和要素交易平台，支持境内外金融机构在前海设立国际性或全国性管理总部、业务运营总部”等；及财税优惠政策，如“对前海符合产业准入目录及优惠目录的企业减按15%的税率征收企业所得税，对符合前海规划产业方向的境外高端人才和紧缺人才，取得暂由深圳市政府按照内地与境外个人所得税负额给予的补贴，免征个人所得税等2。
3、财政部、国税总局《关于深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，明确“对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”3。但，该“鼓励类产业企业”排除了金融业。
二、财务公司定义决定其从属于所在企业集团的产业特性
1、企业集团财务公司的政策定义
中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》，明确“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”；同时，明确“成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”4。
2、财务公司从属于所在企业集团的产业特性
实质重于形式。显然，根据中国银保监会的财务公司定义，财务公司是将企业集团原有“资金结算中心”功能公司化运作、并借助国家产业金融扶持政策，赋予了资金结算、归集、融通、监控等金融机构业务的功能与作用。我们自然就明确了其“加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率”两大目的和定位作用，有助于规范企业集团财务行为，防范金融风险，促进公司的稳健经营和健康发展。
虽然，财务公司因持有“金融许可证”、从牌照属性看而定性为金融机构；但从其业务属性、尤其是服务对象的“集团”内部性看，它仅限于服务以资本为纽带的、确定的对象(集团成员单位)，与商业银行等其他金融机构的不确定性、社会性很强的服务对象有着完全不同、明显差别的本质，所以，企业集团财务公司“业务实质”具有很强的从属于集团的产业特性，就如创维集团是现代高端制造业属性，创维财务公司就归属制造业为主的产业金融企业，也决定了其“制造业”属性当强于“金融业”属性。
三、目前，掣肘前海金融业发展的问题与局限
前海肩负着“国家金融业对外开放试验示范窗口”的使命，2010年成立以来，前海占据了开展金融改革的战略优势：一是跨境金融业务“先行先试”的优势，进入前海的企业可以享受金融改革创新“先行先试”、跨境金融、税收减免等方面的政策优惠。二是毗邻香港的区位优势，同时中央对前海的金融创新也定位在依托深港合作，开展包括跨境人民币*款贷**业务试点、跨境双向发债、外债宏观审慎管理试点等，同时，前海股权交易所、深圳碳排放交易所、全国首个“保险创客平台”等金融交易平台建设和跨境投融资业务领域的突破。在金融改革方面进行了诸多尝试，如在推进人民币跨境使用、资本项目扩大开放、金融机构创新等。但前海金融改革所面临的问题和局限也异常明显：
首先，在金融改革创新方面尚未有真正的“开题*局破**”之举。一是尚未发挥“先行先试”的政策优势，如对跨境*款贷**方面仅提出“进一步提高对外放款比例”、但并没有规定怎么放宽、如何倾斜问题。二是远未发挥“毗邻香港”的地缘优势，如精力主要着墨于吸引国内的金融机构来前海设点或迁设总部，但对海外、对港澳台并没有什么实际性金融创新性改革突破“试点”。
其次，前海作为企业选择注册地的吸引优势并不比全国其他自贸区明显，甚至随着自贸区间政策“好”、实施“快”、效果“优”的“比学赶超”潮中，其比较优势有正逐步消失的“危机”。
第三，前海现有金融风险监管能力，也面临“准入机制、信息安全、金融消费者保护等方面金融法律法规不健全，跨境资金流动风险加大”等新课题、新挑战。
所以，若前海金融业行业政策相较于其他国内区域没有任何特色，没有体现出“人无我有、人有我优、人优我尖”的金融改革行动决心，没有真正突出的金融创新实践表现，而落入与其他区域间血拼“谁的地方政府补贴多、谁给的税收优惠政策大”的“俗套”，显然，就不合前海作为“特区中的特区”的初心、“金融特区”的定位，更无法实现其肩负着的“国家金融业对外开放试验示范窗口”的国家战略使命。
四、在前海试点财务公司金融政策与制度创新的建议
基于此，企业集团财务公司是产业金融的核心属性，是连接金融服务实体经济（尤其是跨国企业集团）的“贴心人、桥头堡”，是“人民币走出去”的最佳天然渠道和跨境资金池业务的最优金融载体，加上上述财务公司强于金融属性的产业特性，作为定位于“金融特区”的前海，建议在企业集团财务公司范围内积极探索如下金融政策与制度创新“试点”，如：
1、基于未来定位，筑巢引凤吸引跨国企业设立财资中心。
财资中心的资金集聚效应有助于促进当地金融产业发展和经济增长，也是国际金融中心建设的重要推动力。目前，中国尤其是深圳聚集了越来越多的外资跨国企业，但中国尚未有形成严格意义上的跨国企业财资中心，所以，对外，前海应抓住时机、借鉴国际经验并结合自身实际，作出针对性制度安排，吸引跨国企业建设吸引跨国企业筑巢设立全球或区域财资中心，并从“法律法规完善、税种税负设置、跨境收付便利”等方面着手建设跨国企业财资中心制度，制定跨国企业财资中心认定标准，符合条件的财资中心可以享受税收、金融等优惠政策，如所得税率、*款贷**利息收入增值税、*款贷**合同印花税、向境外借款支付利息的预提增值税等。
（图示1：建立并实现境内外资金高效管理的跨国集团全球资金管理体系）
2、基于同类定性，比照香港财资中心的企业所得税政策 。
目前，香港财资中心系16.5%税率的减半征收[即8.25%]。而金融机构在深圳基本适用统一的25%企业所得税率，根本没有任何政策优惠；从一定意义上讲，大陆的企业集团财务公司与香港财资中心均主要定位为服务以资本为纽带的成员，具有明显的行业同类性，其“盈利”来源均基本为企业集团内部业务，收入主要来是向集团内部成员单位的放款、成本是主要为支付成员单位存放财务公司的存款资金利息、收益主要为该内部资金产生的利差：无论是名义税率、还是实际税负基本均处于在深圳所有行业、企业集团内所有产业中的“企业所得税”为最高的行业、企业，“高税负”-根本无法起到对财务公司的促进作用，无法实现“金融服务实体经济”的良性导向作用。深圳前海作为金融试验点、示范区的先行先试作用，尤其是谋划建设“特区中的金融特区”，比照香港实施减半征收企业所得税的优惠政策是有必要、也是可行的。所以，对内，若尚无法对入驻前海的所有金融机构，可以先在“企业集团财务公司”这个以服务自身企业集团成员单位为服务对象的风险强封闭、业务内环性的金融机构进行“试点”。
2、基于产业特性，或照执行集团主业执行税率的优惠政策。
（1） 比照集团核心企业执行优惠企业所得税率。 退一步讲，基于财务公司服务集团内部成员单位的产业属性，建议：参考财务公司所在的企业集团主业，按集团主营业务收入核心企业的实际适用税率，给予财务公司“比照”执行的税收优惠政策。如：当下，许多财务公司所在的集团、或集团主业是国家级高新技术企业，适用的是15%的企业所得税优惠税率，是否可以让总部设在前海的财务公司比照这个15%执行呢？
（2） 比照集团核心主业执行研发费用抵扣政策。 同样的，目前，许多对信息技术投入或研发费用的税前抵扣、或政府补贴，主要基于实体制造业等“高新技术企业”，而对于财务公司、却因为政策较多被定性是金融企业、不是制造业，但近年来、随着金融科技的发展、以及国家对金融安全(如2020年中国人民银行推出“国家金融基础数据库”工程、2021年中国银保监会推出“监管数据标准化规范”工程[EAST])等要求，信息技术投入较多，但因无法取得高新技术企业认定、或定性为金融业，在信息技术投入上无法获得较公平的“税收政策或政府补贴待遇”。
3、基于风险特性，对财务公司实施更开放的金融监管政策 。
目前，财务公司许多金融监管政策均是参照银行要求执行，没有充分考虑到财务公司特有的风险外溢可能性、影响面窄且量小的明显的“封闭性”产业风险特征，所以，建议：
(1)试点取消或减半财务公司的人民银行法定存款准备金。 目前，财务公司现有比例为6%。财务公司作为仅服务集团内部成员单位，吸收的存款资金完全来源于成员单位，没有向社会不确定性对象吸收存款。现按商业银行般的认定并计缴法定存款准备金，显然，将集团的宝贵的实体经济资金“闲置”存放在央行，显然，不利于集团资金的流动性、效益性的资金“价值”管理工作。
(2)取消禁止财务公司高管在集团内企业兼职的不合理规定。 目前，监管导向是禁止财务公司高管兼职，包括非实职的董事、监事岗位。但基于财务公司对统筹管理全集团资金的特性，其实，其兼职(非高管、非全职)有利于对集团企业经营管理情况的及时了解、尤其是准确掌握动态、资金状况，有利于发挥和实现财务公司的“集团大司库”作用。
(3)取消对其开展延伸产业链金融服务试点业务的政策限制 。目前，中国银保监会对财务公司实施经营资质与监管评级“年年挂钩”。而财务公司作为企业集团内的非银行业金融经营，不吸收外部非成员单位的存款，风险基本不外溢，风险主要是基本集团企业的经营状况，所以，取消对财务公司针对供应商的低风险的“延伸产业链金融服务”业务的“评级年年挂钩”，积极、全面放开该业务，使财务公司能够系统、可持续、有序地开展新业务。
(4)取消对财务公司作为金融机构反洗钱的工作。 目前，财务公司没有在央行直接清算功能，全是通过委托商业银行的结算业务，商业银行对财务公司的资金收付转业务完全视同对企业般的“反洗钱”审查和监控工作，财务公司再以金融机角度内部实施，就形成了重复反洗钱、工作浪费大。
4、基于企业属性，积极开放其服务集团主业创新业务试点。
(1)增加允许财务公司为法人主体申请商业银行*款贷**的政策。
目前，财务公司的资金来源渠道极其有限(股东出资、经营积累、成员单位存款、同业拆借、人行再贴现、发行金融债券)，限制了其可能增长的服务能力，建议：允许财务公司作为一个普通商业法人主体，向商业银行申请“流动资金*款贷**”，具体*款贷**条件由商业银行按一般企业*款贷**的方式和条件实施(包括担保条件等)。
(2)允许财务公司建以资本为纽带的集团资金业务“前港通”。
（图示2：境内财务公司&境外财资中心模式下跨境资金管理机制）
股市有“深港通”，财务公司也应有资金&财税“深港通”。基于跨境资金池，建议开放并允许允许财务公司建设集团资金业务“前港通”金融与税收政策创新试点。如：
一是境外成员单位的认定。如：按《企业集团财务公司管理办法》的口径，作为境内企业集团在境外的投资单位，予以明确：符合办法对成员单位条件相关“资本”纽带关系规定的，可以作为财务公司成员单位，以最大范围地统筹集团资金和集团资金管理效率。
二是允许财务公司在境外发起设立全资或合资的子公司如“香港财资中心”，以利于统一管理和运营工作。
三是开立境外同业帐户，在“跨境资金池”盘子范围内，增加财务公司在企业集团范围内成员单位的“跨境资金进出”的自由度，从而实现“集团范围内”资金的流动性和效益率。
四是比照香港实施相关的金融法人税收政策，特别是“利息增值税、企业所得税”，以及从业人员的个人所得税。如增值税，“按前述，财务公司的存款基本源于集团成员单位、*款贷**亦为成员单位，建议：①试点允许按对财务公司的集团内部成员单位的存、*款贷**收支利差形成的“增值税”，即允许“存款利息支出”抵扣；②或比照《关于金融机构小微企业*款贷**利息收入免征增值税政策的通知》政策，对源于内部成员单位的*款贷**利息收入“试点执行”免征增值税政策(或可按集团持股比例计算“免征”比例)。
显然，在深圳前海实行集团财务公司金融政策与制度创新试点，既可以有效提升财务公司作为最具代表性的产业金融的作用，又可以在风险可控的范围内、积极推进“金融服务实体经济、跨境资金管理、人民币国际化”，为前海设置“金融特区”目标提供极其宝贵的实践借鉴意义。
[参考文献]
1、《关于《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》的批复》，国务院，2010年8月26日。
2、《关于印发《深圳前海深港现代服务业合作区产业准入目录》的通知》，国家发改委，2013年3月6日。
3、《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，财政部、国家税务总局，2014年3月25日。
4、《企业集团财务公司管理办法》，中国银保监会，2006年12月28日。
[作者简介]
李海鸥，高级会计师，现任职于创维集团有限公司，江西财经大学客座教授，2018中国CFO年度人物评选“金牌CFO奖”获得者。有书著《经济新常态下财务精细化管理理论与实战》及专业论文《点通财眼：如何从财务报表中看透一个公司的核心竞争力》、《EVA在国内银行业绩评价中的设计与运用》、《点通财眼：刍议全面重塑诚信的上市公司独立审计体系》等。研究方向：管理会计下绩效执行力、公司治理与激励约束机制、投融资方案设计与风险防范体系。