【基本案情】案由：公司解散纠纷
原告：太姥山旅游公司
被告：嵛山岛万博丰旅游公司
第三人：万博公司、通达公司
【基本案情】
2006年4月7日，嵛山岛万博丰旅游公司在工商行政管理局登记成立。登记事项包括：注册资本2000000元；经营范围，旅游景区、景点投资、开发，旅游基础设施建设投资，旅游产品开发、销售；营业期限至2016年4月6日止。嵛山岛万博丰旅游公司章程包括：公司经营范围包括旅游景区、景点投资、开发、经营，旅游产品开发销售，旅游基础设施建设投资；公司的营业期限为40年，自公司营业执照签发之日起计算。
太姥山旅游公司、万博公司、通达公司为嵛山岛万博丰旅游公司股东，股权比例为太姥山旅游公司51%、万博公司36%、通达公司13%。2016年12月21日，嵛山岛万博丰旅游公司召开股东会会议，作出更换公司董事的决议，于2017年1月5日召开董事会会议，作出更换董事长和法定代表人的决议。万博公司、通达公司否认上述两份决议的效力，向法院提起诉讼，目前该案正在审理中。公司法定代表人庄某彬以上述两份决议未发生效力为由，拒不交出由其保管的公司证照等物品，嵛山岛万博丰旅游公司向法院起诉要求庄某彬返还，目前该案亦在审理中。
2017年5月15日，嵛山岛万博丰旅游公司以原公司营业执照核准错误为由，向市场监督管理局提出申请，要求换发经营期限至2036年4月6日的营业执照。2017年3月23日，太姥山管委会向嵛山岛万博丰旅游公司发出通知解除《福瑶列岛景区特许经营合同》。嵛山岛万博丰旅游公司对该合同解除的效力有异议，于2017年5月17日向法院提起诉讼，于2017年9月1日撤诉。
原告太姥山旅游公司现认为嵛山岛万博丰旅游公司经营期限已届满，且公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，请求法院判决解散嵛山岛万博丰旅游公司，嵛山岛万博丰旅游公司及万博公司、通达公司认为公司并未陷入经营困难，内部管理机构仍在正常运营，且公司一直处于盈利状态，公司现有纠纷并不必然导致公司解散。
【案件焦点】
嵛山岛万博丰旅游公司是否符合解散的法定条件
【法院裁判要旨】
法院审理认为：依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。另《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款对于公司经营管理发生严重困难的情形作出了明确规定：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
本案中，嵛山岛万博丰旅游公司的股东大会、董事会分别于2016年12月21日、2017年1月5日召开并作出决议，双方对其召*会集**议的程序和作出是否合法发生争议，提起诉讼，虽然该决议效力有待法院判决确认，但足以认定公司的股东会、董事会等权力机构仍能正常运行，并未形成公司僵局。2017年3月23日，太姥山管委会单方作出解除《福瑶列岛景区特许经营合同》的行为，该行为的效力未经合法有效的认定，且双方未对解除之后的相关问题进行处理，不能确定嵛山岛万博丰旅游公司已丧失对福瑶列岛（嵛山岛）景区开发、建设的特许经营权；另即使丧失了特许经营权，公司仍能通过其他途径予以解决。同理，公司营业执照到期，公司可以向市场监督管理局申请换发新的营业执照，并不必然导致公司无法经营。
法院判决：驳回了太姥山旅游公司的诉讼请求。
【法官后语】
有限责任公司是在兼具人合性和资合性的基础上而设立的，公司股东之间良好的合作关系成为公司能够正常生产经营管理的前提。而在现代公司实务中常常出现由于公司的人合性遭受破坏，股东或者董事间长期无法达成有效决议，致使公司的经营活动陷入困境。
为此我国在公司法中设立了公司司法解散制度，通过司法介入的方式为公司陷入僵局提供司法救济途径。由于现实公司经营管理情况纷繁复杂，加之公司法对司法解散制度的规定笼统、模糊，给法院审理该类案件增加了一定的难度。
如何认定“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”的三个法定解散条件一直是法院审理此类公司解散纠纷案件的重点。
第一，司法实践中对于“公司经营管理困难”统一的认定标准通常为公司内部管理出现困难，即股东会、董事会内部机构无法正常运作，决策系统失灵，根据本案太姥山旅游公司提供的另案公司决议纠纷的诉讼材料，可以看出嵛山岛万博丰旅游公司仍能够形成一致决议，内部机构均处于正常运作当中，决策系统尚未失灵，仅是部分股东对于该决议的效力存在异议，该异议无法证明公司权力机构、管理机构出现运作停滞，故嵛山岛万博丰旅游公司不存在法律规定的“持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”的情形，太姥山旅游公司主张公司运营严重困难缺乏事实依据，同时其认为公司营业执照到期，公司即缺乏资质无法进行正常经营，但公司营业执照到期并不是公司解散的法定条件，且可以通过申请换发营业执照进行解决。
第二，“继续存续会使股东利益受到重大损失”通常通过外部经营状况来认定，本案中，（1）根据当事人提交的《专项审计报告》可以看出嵛山岛万博丰旅游公司成立后一直处于盈利状态，继续存续并不会使股东利益受损；（2）福鼎市太姥山风景名胜区管委会单方解除嵛山岛景区特许经营权合同，该解除合同的行为效力未经认定，不能确定嵛山岛万博丰旅游公司已丧失嵛山岛景区特许经营权，即便丧失，嵛山岛万博丰旅游公司的经营范围也不限于此，可以通过其他经营方式进行盈利，该事实也不必然导致股东利益受损。
第三，关于“通过其他途径不能解决”的认定，从公司自治的角度来看，该条要求司法机关一般不直接介入公司内部事务的治理，司法解散制度仅作为股东权益救济的兜底保障，通常股东可以通过对内或者内外转让股权的方式顺利退出公司，既能打破公司僵局使有经营能力的公司得以延续，也能避免社会资源的浪费，避免企业员工的失业，避免社会稳定性的下降。在本案中，原告太姥山旅游公司并未能举证证明其穷尽其他的救济手段，而直接提出解散公司之诉，依法不应予以支持。法院在审理公司解散纠纷案件时应遵从企业维持原则，采取审慎的态度进行裁判，尽可能鼓励企业通过内部纠纷解决机制进行化解矛盾，以保证企业能够长久存续。