作者：学院胡同观察小组
来源：微信公众号K先生工作室（i-ksir）
- 引言 -
上一周我们聊到，挂牌公司的股权代持和信息披露瑕疵——「 （三）：想IPO才承认股权代持，认错会不会有点晚？ 」，对于转板IPO可能造成的麻烦。今天再和大家聊聊权益变动合规性问题。
连载（四）
股东“自己人”之间调整股权结构，
为什么这么麻烦？
这一期，我们聊到的这家公司叫作确成硅化（833656），同样处于转板上市的关键时点。不同的是，这次股转公司的自律监管措施，是给予其控股股东华威国际的。原因是，华威国际在2016年1月的两次减持行为，违反了“举牌之后两个交易日内不得再行买卖”的规则。
确成硅化是一家无锡的挂牌公司，于2015年10月12日挂牌，注册资本3.48亿元，总股本34790.25万股。公司的主营业务是沉淀水合二氧化硅(白炭黑)的生产和销售。这家公司的控股股东为前文提及的华威国际，实际控制人为阙伟东。
值得一提的是，阙伟东也是华威国际的法人代表。华威国际目前持股确成硅化高达67.85%的股权。加上二股东阙成桐、以及四股东无锡“确成同心”投资企业（有限合伙）的股权，可以说实际控制人对企业股权和决策应当有相当大的把握。
2016年1月11日开始，华威国际进行了多次减持：
> 1月11日，华威国际分六次将469万股的股权转让给阙成桐，每股价格为1元钱。
>1月12日，华威国际继续向阙成桐进行股权转让，这次是201.6万股，每股价格为3元钱。
> 1月18日，华威国际继续进行减持，仍然以3元每股的价格转给阙成桐，转让份额为300.4万股。
> 1月25日，华威国际向阙成桐转让200万股，每股价格为2元钱。
而此外，确成硅化所有的成交价格，都是巧合般的9.05元。
无论是挂牌后的隐名股东还原，还是为了下一步资本运作，进行股权结构调整，可以看得出来，华威国际与阙成桐之间的股份转让都是“协议而为”。可以暂时不去讨论这类行为正当与否，但是，对于1元钱交易，股转公司应当是有所警惕，且存在疑虑的。
特别是在发生宁波水表“乌龙指”交易后，股转公司更是出台了“有效申报区间”的规定：“采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。”很显然，对于1元钱、1分钱交易来说，这一规定也具有相当的限制作用。
不过，前述“有效申报区间”的规定即使在2016年年初立即生效，也不会妨碍华威国际向阙成桐的1元钱转让。因为这笔交易是其挂牌以来的第一笔交易。因为前述规定为“无前收盘价”，股票留出了报价的自由空间：“采取协议转让方式的股票，无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。”
因此，1元钱转让之后，可以进行2元钱转让。但是，要到9.05元就会费些周折，再从9.05元下来到2元钱，又需要几天的时间。在这个过程中，会不会被认定为操纵股价呢？这就是另一个问题了。
说回确成硅化受罚的原因。根据股转公司2006年第262号自律监管措施决定书的表述，情况是这样的：“2016年1月12日，你公司（华威国际）以协议转让方式转让所持有的确成硅化学股份有限公司（以下简称‘确成硅化’）2,016,000股股份，持股比例由76.21%下降至74.86%，并于2016年1月14日披露了权益变动报告书。2016年1月18日，你公司再行卖出所持有的确成硅化3,004,000股股份，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条关于权益变动报告书披露后2个转让日不得再行买卖该公众公司股票的规定。”
读者朋友们可能会觉得奇怪，14日披露权益变动报告书，18日再行买卖，为什么还构成违规呢？很简单，因为14日是周四，18日是周一。因此，按照《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，于权益变动报告书披露“后”2个转让日，都不得转让。从这个监管措施来看，披露权益变动报告书的当日，不能算是1个转让日，而应当待到披露后的第二天起算，两个转让日内不得转让。这个理解是符合通常的法律解释的，因为“披露之日起”通常含当日，而“披露后”则通常不含当日。
另一方面，持股比例从76.21%下降1.35%，为什么就会触发权益变动披露义务呢？原因是在新三板的增持减持中，采取的是“刻度制”而非“幅度制”。这一点不同于沪深交易所，事实上，沪深交易所也并非完全一致。在新三板，如果股东持股比例的变化，逾越了10%、以及10%以上的5%的倍数刻度，就需要进行权益变动披露，而不拘泥于其增持和减持的绝对数量。
对此，其实华威国际可能也是有苦说不出。如果不是有每次转让最高不得超过100万股的限制，那么其完全没有必要分若干次，将股份转给阙成桐；而是可以一次性通过大宗交易等方式完成划转，并在划转后再对外披露。因此，我们期待大宗交易/非交易过户等方式能尽快“照进现实”。
这个有关权益变动披露的案例就讲到这里。在阅读确成硅化及华威国际的相关研报时，我们通过查找公开材料，发现了有趣的一点细节。
2014年，确成硅化的控股股东华威国际，与机构投资人苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉岳九鼎”）之间曾经发生过一起诉讼。最终，双方在苏州中院的调解下达成协议。原来，嘉岳九鼎于2011年入资确成硅化时，曾与作为大股东的华威国际签过对赌协议，约定未来三年净利润达不到6800万、9000万和1.5亿时，华威公司及实际控制人阙伟东应当向其补足。而现实中，利润并未达标，大股东和实际控制人也未补足，投资人遂向法院提起诉讼。
那么苏州法院如何作判呢？确成硅化应当如何履行对赌协议呢？股转公司关于对赌协议，又有什么样的监管安排呢？
下一期我们将来聊一聊股转公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议*特中**殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号），来关注有关对赌协议的监管政策和相关案例。
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