一句话要点精读：读故事，学金融。这是一则关于露华浓的经典并购故事，可以载入美国并购史册。涉及到的金融知识点包括：露华浓规则、衡平法、杠杆收购、垃圾债券、公司治理……特别是露华浓规则，确立了美国并购基本原则。
文 | 步日欣
今天要讲的故事主角是露华浓，以及在美国公司治理史上留下永久印记的“露华浓（Revlon）规则”。
来自福建莆田的大学同学滕总，很傲娇地对我说，露华浓是一家福建企业，有诗为证：
“云想衣裳花想容，春风拂槛[jiàn]露华浓。”
李白气地猛然坐了起来！
露华浓是一家国际知名的彩妆品牌，始于1932年，创始人是查尔斯•郎佛迅、约瑟夫•郎佛迅兄弟和化学家查尔斯•郎曼，以指甲油起家，迅速扩张全球。
华浓的产品，据说杨贵妃都用过。
露华浓都有什么化妆品不重要，作为一名糙汉子，对于化妆台前面那些标着英文字母的罐罐，基本上处于瞎的状态。
但有一点我是知道的，露华浓在中国的市场并不是那么一帆风顺。
——露华浓的故事——
今天讲的关于露华浓的故事，发生在1986年，是一个足以载入美国公司并购史册的故事。
故事的主角除了露华浓，还有麦克安德鲁斯&福布斯公司（MacAndrews & Forbes Holdings Inc.），以及它的实际控制人，大名鼎鼎的杠杆收购狂人、门口的野蛮人佩雷尔曼（Perelman）。
——主角逐一登场——
佩雷尔曼，犹太人，1943年1月1日出生于美国北卡罗莱纳州一个豪门家庭。他的父亲拥有一家钢铁工业集团，同时也是一位并购行家。
这样的家庭背景，为佩雷尔曼成长为一个杠杆并购狂人奠定了基础。在资本市场，佩雷尔曼经常被描绘成“一个叼着雪茄满脸堆笑的富商”，言谈举止中流露着金钱和财富的味道。
佩雷尔曼的名言，“公司兼并就像是滚雪球，你的雪球越大，就越容易滚动，滚进来的东西就越多。”
1966年从沃尔顿商学院毕业后，佩雷尔曼就开始了他的并购生涯。最开始是和父亲联手，收购了几家器制造厂和钢铁厂。按照惯用的“佩氏模式”，先收购公司的控制权，然后对公司进行资产重组、优化整合，清除掉累赘部门，重点发展优势部门。
经过早期的几次收购、兼并，佩雷尔曼开始谙熟兼并技巧和操作方法。后来，年轻气盛的佩雷尔曼不甘心于在父亲的庇护下成长，想独当一面，而老佩雷尔曼又不甘心这么早放权。
于是1978年，佩雷尔曼自立门户，搬到纽约，走上了独立发展的道路。
到了纽约后，天地豁然开朗。
70年*开代**始，美国资本市场出现了高度繁荣的局面，佩雷尔曼如鱼得水。
1978年4月，佩雷尔曼出手200万美元，收购科恩-哈特菲尔德珠宝公司(Cohen-Hatfield Jewelers)34%股份购，不久后转手卖给了山姆•沃尔顿。
对，就是沃尔玛创始人Sam Walton。
不断地辗转腾挪，不断的财富积累。1983年，他买下了惦记多年的麦克安德鲁斯&福布斯公司的全部股份。
麦克安德鲁斯&福布斯公司是一家老牌公司，于1850年由爱德华麦克安德鲁斯与威廉福布斯共同创建，业务主要是甘草提取物和巧克力生产。
自此以后，麦克安德鲁斯&福布斯公司成为佩雷尔曼在资本市场上叱咤风云的投资（投机）主体。
——大戏开场——
接下来，佩雷尔曼胃口越来越大，他盯上了露华浓。
露华浓当时已经是一家庞大的化妆品和保健品跨国公司，产品畅销130个国家和地区，每年销售额20亿美元。
要吃下这么一个庞然大物，对于当时羽翼未满的佩雷尔曼来说，真正算得上蛇吞象，他还没有足够的财力来实现这个愿望。
没钱怎么办？加杠杆啊！
杠杆收购（Leveraged buyouts），是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动。
加杠杆方式在80年代的美国也有了创新，伴随着“垃圾债券大王”迈克尔·米尔肯(Michael Milken)在德雷克斯投资公司(Drexel Burnham Lambert )将“垃圾债券”业务推向高潮。佩雷尔曼也得以应用这一新的融资方式进行鲸吞并购，将其兼并天才发挥得淋漓尽致。
垃圾债券（junk bond），也称为高风险债券。评信级别在标准普尔BB级或穆迪公司Ba级以下的公司发行的债券。垃圾债券向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债券也被称为高收益债券（high yield bonds），但投资垃圾债券的风险也远高于投资其他债券。
——蛇吞象，垃圾债券来帮忙——
首先，佩雷尔曼收购并控制了佛罗里达州的潘特里•普赖德(Pantry Pride)超级市场公司，使之成为麦克安德鲁斯&福布斯公司（MacAndrews & Forbes Holdings Inc.）的子公司。
前面提到过，麦克安德鲁斯&福布斯公司是佩雷尔曼的资本运作平台。
通过变卖潘特里公司的存货和7亿旧货债券，佩雷尔曼积累了向露华浓公司开火的*药弹**。再加上有米尔肯垃圾债券的资金支持，佩雷尔曼果断出手，展开了这场令世人瞩目的收购战。
1985年6月，潘特里•普赖德公司向露华浓提出了收购意向，宣布耗资19亿美元，按照每股47.50美元的价格收购露华浓公司的股票。
当时露华浓股票为每股30美元，佩雷尔曼算盘打的很好，一开始就声明收购后将只保留美容化妆品部，而把其他的部门都卖掉，卖价估计可达19亿美元，正好可以偿还来自垃圾债券的融资。
多完美的如意算盘，这几乎等于白送了佩雷尔曼一个露华浓。
然而，佩雷尔曼的收购要约却被时任露华浓的总裁伯杰•雷克给无情拒绝了。
这个伯杰•雷克来头也不小。
70年代早期，伯杰•雷克曾任国际电报电话公司欧洲部总经理，3年内使营业额增加了1倍达到50亿美元。以后又被露华浓公司创始人查尔斯•郎佛迅的邀请来担任露华浓公司的总裁，4年内将营业额增加了1.5倍。
伯杰•雷克之所以拒绝佩雷尔曼，或多或少也是有私心的。
一来这哥们是IT公司出身，有点儿清高，看不惯也瞧不起佩雷尔曼这种视金钱如生命的人，更何况一个规模比自己小很多的超市收购自己；二来80年代中期露华浓的业绩有所下降，股价徘徊在30美元左右，根本没有真正体现出公司的真实价值，伯杰·雷克自己都有意向MBO，但是一直没实际行动。
为表诚意和决心，1985年底，佩雷尔曼又将收购价格提升到每股50美元，后又提到53美元。
露华浓这边也没闲着，在总裁伯杰•雷克强力推动下，董事会建议股东拒绝此次收购。随后，露华浓公司采取了相应的防守行动，首先以每股57.5美元的价格收购了自己1000万股股票，相当于总发行量的25%；其次引入了纽约一家投资集团福斯特曼-利特尔公司(Forstmann Little & Co.)作为自己的“白衣骑士”，签订了锁定收购协议，福斯特曼享有很多优惠，可以极低的价格获得露华浓两项核心业务的锁定购买权(lock up option)，而这一价格要比投资银行的最低估价低很多。此外，露华浓还与福斯特曼-利特尔公司签订了限制谈判条款(no-shop provision)，该条款禁止目标公司寻求第三方的竞价。
在露华浓与福斯特曼-利特尔公司签署协议签署后第二天，佩雷尔曼宣布愿以每股56.25美元的价格购买露花浓公司。同时声称已经获得5亿美元的银行*款贷**。同时，支持潘特里公司的证券商表示将认购3.5亿美元作为收购露花浓的备用金。
然后，露华浓董事会最终还是拒绝了佩雷尔曼，选择了福斯特曼-利特尔公司收购自己。
佩雷尔曼认为这个协议违反了股东权益法，向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求将露华浓与福斯特曼-利特尔公司的方案宣布为非法和无效。
在听候法院裁决前，福斯特曼-利特尔公司又将报价提到每股57.25美元，而佩雷尔曼毫不示弱，将其报价提高到58美元。
——特拉华州衡平法院判决——
1985年10月中旬，特拉华州衡平法院作出裁决，露华浓卖给福斯特曼-利特尔公司的协议无效。佩雷尔曼在这场收购战中终于获得胜利，耗资23亿美元终于把露华浓收入囊中。
这是一个值得载入史册的并购，资产仅为1.5亿美元的潘特里・普赖德超市公司，以23亿美元的价格收购了净资产10亿美元的露华浓公司。
特拉华法院做出的判决遵循了股东利益至上的原则，声称“董事会决定出售公司时它只有一个义务就是使股东利益最大化”。董事会做决策时选择低收购价格而不是高价格，把其他人的利益放在股东利益之上，违背了他的法定义务的。
这就是后来影响了美国公司治理的著名的“露华浓规则Revlon Rules”。
——被收购后的露华浓——
1985年11月5日，伯杰•雷克被迫辞职，佩雷尔曼作为第一大股东当上了露华浓公司的新总裁。
佩雷尔曼上任伊始，就大刀阔斧地整顿公司的组织结构。
首先，他以14亿美元卖掉露华浓大部分生产保健品的分支部门，因为这些部门赢利甚少，有的还亏本。当然了，佩雷尔曼卖掉这些部门得来的钱，主要还是为了偿还垃圾债券的杠杆借贷。
接着，又将所属机构从100个削减到20个，在大力裁减保健品生产的同时，佩雷尔曼将恢复美容化妆品业作为公司的首要任务，全力恢复对化妆品新产品的开发。
在经历了一轮改造后，露华浓的业务蒸蒸日上，1987年销售额高达24亿美元，比1986年猛增41%。这无疑成了佩雷尔曼兼并成功的典范之一。
耐心等待11年后，佩雷尔曼于1996年将露华浓包装上市，当时公司总市值10.5亿美元，他自己手中则握有大约17%的公司股份。
然而，在公司上市后的15年中，露华浓的业绩却一直不尽如人意。公司股价从1998年55美元的高位曾一度跌得只剩下个位数，如今该公司的股价虽已回升至14美元左右，但市值只剩下7亿多美元。
——露华浓规则——
露华浓公司与麦克安德鲁斯&福布斯公司一案中，特拉华衡平法院的判决中确立了公司并购决策的规则，要求董事会在出售公司或其控制权的交易中，以“股东利益至上”为根本宗旨，为股东找到尽可能高的价格。
“股东利益至上理论”认为股东是公司的终极所有者，在法律上拥有全部权益。因而公司存在的唯一目的就是要使股东的利润最大化，经营者作为股东的受托人，必须仅为股东利益最大化服务。
特拉华衡平法院的判例，为后来类似的公司并购提供了参考，被称为“露华浓规则”。 根据露华浓规则，如果上市公司董事会决定出售公司，或者上市公司的解体不可避免，董事的勤勉义务就是在出售公司时将公司的出售价格最大化，董事会的角色从公司的捍卫者转变为公司的拍卖者。因此当目标公司董事会接到收购要约时，并不是立即同意并敲定收购价格，而是给其他潜在的收购方合理的时间，为公司等待更高的收购价。
