私募股权基金不备案投资合规吗 (私募股权基金行业目前存在的问题)

依据中国证券投资基金业协会的自律规则，即中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合管理平台内发布的《结构化信息&杠杆信息填报说明》，结构化基金是指： 基金投资者不止一类，且各类投资者基金财产收益分配不按份额或出资比例计算，而由基金合同（或公司章程、合伙协议）另行约定。

此外，结构化基金产生于证券类分级基金，参考《资管新规》第二十一条：分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

对于私募股权投资基金最常采用的有限合伙型组织形式，上述结构化安排一般是指优先级LP和劣后级LP之间的分配顺序安排， 而GP与LP之间的分配顺序安排在实务中则一般不被视为基金结构化安排。

一般而言，结构化私募基金会根据收益分配顺序和比例的不同安排，将投资人/份额持有人区分为优先级份额持有人和劣后级份额持有人。 优先级份额持有人优先从基金产品中收回其出资本金及预期收益，劣后级份额持有人在优先级份额持有人收回其全部出资本金及预期收益后，方可从基金产品中收回其出资本金并享受剩余收益。 即：

优先级投资本金>优先级门槛收益>劣后级/GP投资本金>劣后级/GP门槛收益>超额收益在优先级与劣后级/GP之间按一定比例分配

私募股权、创业投资基金结构化安排关注重点

一、私募股权基金的杠杆倍数

私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的，关注分级基金的杠杆倍数是否超过1倍。

“新八条底线”和《资管新规》规定的杠杆比例

与证券投资基金按照“新八条底线”等规定要求的杠杆倍数一致，对于股权基金参与股票相关的投资交易的，杠杆倍数也不得超过1倍。

除此之外，对于主要投资非上市公司领域的创业投资基金、股权投资基金，在结构化上未作出明确的监管标准，具体会根据所投资领域、LP背景、管理人背景等方面从严审核。

另一种观点认为：根据2018年《资管新规》第二条：私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

既然，对私募股权基金结构化安排暂未有明确的监管规定，则参照适用《资管新规》相关要求，亦适用权益类资管产品的分级要求，优先/劣后分级比例也不得超过1:1。

二、同亏同赢同比例

关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。

简单来说就是，亏损的时候不能有投资者获得收益，盈利时也不能有投资者承担亏损。

三、收益分配安排

关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。