文|春尽安

编辑|文知远

我国跨区经营政策演变过程是怎样的，与美国相比有何不同？

一、跨区经营政策演变

金融机构作为国家的重要战略部门，具有较强的垄断性质。

与一般的技术壁垒、成本壁垒和资源壁垒不同，金融市场的进入壁垒源于政府的行政命令。

除了国家层面的行政垄断，部分国家。

比如 美国和中国的金融市场还存在明显的地方政府保护色彩， 从而形成了“行业+地域”双重垄断格局。

地域垄断的特征就是金融机构，尤其是商业银行不得在注册地以外的地区开展经营活动，如果要进入其他地区就必须获得监管部门的允许。

随着市场经济的发展以及科技的进步，地域性垄断被逐渐打破。

因此本将详细归纳和总结中美两国商业银行在地域限制方面的政策演变。

（一）放松地域管制的政策演变——美国

我国城商行跨区经营的发展历程与美国商业银行极其相似。

对于全球大部分发达经济体而言，比如英国、日本等国家，商业银行的经营活动范围不存在地理范围限制。

但是美国作为世界经济的领跑者，长期采用审慎监管原则来限制 商业银行经营活动的地理范围。

从限制到放开，回顾美国商业银行的地域扩张历程大致可以分为以下几个阶段：

第一阶段：联邦法律尝试允许商业银行地域扩张。

美国商业银行主要有两类。

一类是按照联邦法律申请并领取联邦营业执照的国民银行， 这类银行需要接受联邦机构和州际机构的双重监管。

另一类是按照州法律申请并领取州营业执照的州立银行， 州立银行只需要接受州际监管机构的监管。

在相当长的一段时间内美国商业银行不允许设立州内分支机构。

1927年颁布的《麦克法登法案》允许联邦国民银行在州内设立分支机构。

但是这一法案存在一定的适用性，如果州法律不允许州内特许银行设立分支机构，那么州内的联邦国民银行也不能设立分支机构。

在这期间有关是否应该允许联邦国民银行在州内设立分支机构的争论不断。

反对者认为地方性中小银行的信贷供给完全能够满足当地居民和企业的需求。

并且小城市存在熟人社会关系，可以提供更加个性化的服务。

联邦国民银行的分支机构只能提供标准化的一般*服务性**。

同时联邦国民银行还会凭借自身的规模优势来打击州内中小银行 ，扩大市场规模，形成垄断格局。

第二阶段：商业银行通过改变组织结构实施地域扩张。

虽然《麦克法登法案》在一定程度上打破了银行地域限制。

但为了获得更广泛的经营范围， 比如跨州设立分支机构，许多银行开始组建银行控股公司。

银行控股公司不仅可以避开《麦克法登法案》规定的商业银行不得在注册地以外的其他州开展经营活动。

还可以从事原有不被允许的经营业务， 比如投资、信托、租赁等，使银行进入非银行的业务领域 ，扩大经营业务范围以追求更高的利润。

快速发展的银行控股公司对于银行系统产生了严重冲击 ，使得行业集中度集急剧提升。

为了避免垄断市场的出现，1956年美国国会颁布了《银行控股公司法》限制银行控股公司只能从事那些“与银行业务密切相关”的业务。

并规定了地域扩张、市场集中和从属关系，银行不能在本州以外的地方持股其他银行。

同年联邦政府还颁布了《道格拉斯修正案》禁止银行控股公司收购州外银行子公司，除非得到其他州法律的授权。

否则不能获得或保留 “任何非银行企业的所有权或控制任何有投票权的股份”。

第三阶段：危机中的商业银行地域扩张。

20世纪80年代美国发生了严重的储蓄和*款贷**（S&L）危机， 在这期间3000多个储蓄和*款贷**机构中有近三分之一发生倒闭。

为了避免危机的蔓延，美国国会通过了加《恩圣加曼法案》，允许商业银行收购濒临破产的储蓄机构，不用遵守州法律关于设立银行分支机构的限制。

实际上， 在这一阶段大多数州逐渐放开了州内设置分支机构的限制。

随着经营范围的扩大，甚至一些州还签订了互惠条款，新英格兰地区是第一个实施互惠的区域，具体包括：

马萨诸塞州、康涅狄格州、佛蒙特州、新罕布什尔州、缅因州和罗德岛州。

商业银行可以在互惠州的特定区域设立分支机构。

但这仅针对已经在当地设立了分支机构的商业银行， 对于原本没有在互惠区域设立分支机构的银行不再次允许进入。

1989年国会通过的《金融机构改革、恢复和执行法案》扩大了银行收购范围，授权银行控股公司可以收购收购任何储蓄机构。

第四阶段：放松管制阶段。

联邦国民银行通过合并其他金融机构或者开展异地分支机构的形式，资产规模快速扩张。

为了平衡国民银行和州立银行之间的利益关系，促进行业良性竞争 ，1994年美国签署了《里格尔法》。

这一法案使得银行市场发生了诸多变化，其中最具突破性的条款是允许商业银行在多个州设立分支机构。

有学者指出该法案的颁布并不是为了促进行业竞争，而是迫于科技发展的无奈之举。

随着ATM机、互联网转账等技术的发展， 限制银行地域扩张已经没有了任何意义， 放开金融市场只是时间问题。

（二）放松地域管制的政策演变——中国

城商行作为地方性金融机构，从1998年成立到2020年末， 短短20多年时间资产规模就达到了40多万亿， 其中有8家银行的资产规模已经迈入万亿级别。

城商行的快速成长离不开地域管制的放松，我国城商行实施跨区经营战略的历程大致可以分为以下三个阶段：

第一阶段（2006-2008年）：适当放松阶段。

为了整合金融资源和化解金融风险，2006年银监会出台了《管理办法》， 该文件指出各地银监局应该秉持“扶优限劣”的原则。

在充分整合金融资源和化解金融风险的基础上，允许符合条件的城商行在注册地以外的地区（省内或省外）设立分支机构，开展异地经营活动。

该文件为城商行开展地域扩张的经营战略提供了机会。

在政策出台的当年，就有四家城商行（上海银行、乌海银行、包商银行和北京银行）率先开展了“走出去”的发展战略。

但是， 严格的市场准入条件又把绝大多数城商行排除在外。

比如银监会要求城商行的资本充足率不低于8%、不良*款贷**余额和不良*款贷**比例必须连续两年下降、新设异地分行的营运资金不少于1亿元等一系列严格条件。

这一阶段仅有不到1/4的城商行（32家）通过新设异地分支机构的方式“走出去”。

除此之外，在第这一阶段还有4家城商行（吉林银行、江苏银行、江西银行和锦州银行） 通过吸收合并或者重组的方式实施了跨区经营战略。

整体而言，银监会出台的《管理办法》为城商行打破了地域限制，做大做强提供了政策基础。

第二阶段（2009-2010）：全面放松阶段。

2009年银监会为了充分调动金融机构的资金利用效率，更好的服务地区经济，出台了《调整意见》。

该文件放松了城商行和股份制银行的在跨区经营业务上的市场准入条件， 不再要求城商行必须满足《管理办法》文件中的硬性监管指标， 而是强调属地监管原则。

放松市场准入门槛之后，2009-2010年的两年时间里面共有46家城商行在注册地以外的地级市（含直辖市）设立了分支机构，这一数量超过了第一阶段的总和（40家）。

从地域差异来看 ，西部地区的城商行表现得最为突出，有接近一半的城商行设立了异地分支结构。

在这之后城商行走上了规模扩张的快速通道。

2008年末， 城商行资产规模约为3.7万亿，到了2010年末，资产规模就达到了7.3万亿 ，短短两年时间翻了一番。

第三阶段（2011-至今）：适当收紧阶段。

随着市场准入门槛的降低， 城商行公司治理水平明显跟不上规模扩张的速度 ，这期间暴露出许多的问题。

2010年银监会发现相当部分城商行没有达到二级风控水平，这是为什么会收紧政策的一个重要原因。

一系列政策的调整可以看出 监管层对于城商行的跨区经营行为的监管态度变得更加审慎 。

从相关数据来看， 2011年共有11家城商行在异地设立了分支机构， 这比2010年少了一半多，而在2012年只有1家城商行（宁波通商银行）获准新设异地分支机构。

截止到2020年仍然有11家城商行没有在异地设立分支机构。

而这些银行 主要集中在经济不发达的地区，比如凉山州商业银行、铁岭市商业银行等。

需要特别说明的是，在2006年以前就已经有个别城商行已经拥有异地分支机构。

当时的银行监管部门没有出台相关政策来支持城商行在注册地以外的区域设立分支机构。

但是， 部分城商行已经通过吸收合并或者重组的方式完成了跨区经营战略。

整体上来讲，监管部门对于城商行开展异地经营活动经历了从限制到放松，再从放松到收紧的变化过程。

政策的频繁变化对银行的经营发展带了较大的不确定性 ，这背后也暴露了城商行在跨区经营过程中遇到的诸多问题。