知风云： 相信大家都能感受到，近期“混改风云”公众号的文章一直围绕一个突出的主题，就是国有企业治理。这是因为在当前国有企业改革的新形势下，国企治理是重要的根基和成败的抓手。
作者| 知本咨询国企改革高级专家 张军
责编| 亿亿 编辑| 阿苓
大家都知道，在我们整体的国有企业的治理结构当中，董事会居于一个非常核心的位置，它是一个决策的中心。
作为国有企业的董事会在决策和治理过程中有一些独特的考虑和挑战，首先，国有企业的 董事履职 中，出资人或监管机构通常扮演着重要角色，对董事会的组成和决策具有较大的影响力。
出资人或监管机构可能会通过指定或推荐董事会成员，参与重大决策的批准或审核，以确保企业发展符合国家利益。
其次， 国有企业董事履职的一个显著特点是其公共利益导向。 国有企业通常承担着社会责任，包括为国家经济发展和社会稳定做出贡献。
在履行职责时，董事需要考虑国家的战略目标、公共利益和社会影响，并在决策中综合考虑经济效益和社会效益。
第三， 国有企业董事履职还要遵循政企分离原则。 这意味着董事会需要在商业决策和政治干预之间保持独立性，避免过度干预对决策的不当影响。
董事会成员应以企业的长远利益为导向，制定商业战略和决策，确保企业的可持续发展。
第四， 国有企业的董事履职通常面临较高的社会监督和问责压力。 由于国有企业在国家经济和社会中具有重要地位，其经营和决策行为会受到广泛关注。
董事会成员需要承担更多的社会责任，接受更严格的监督和审查，确保企业运营符合股东期望和法律法规要求。
所以，对国有企业董事履职进行考核评价对于国有资产保护、经济效益提升、规范治理行为、提升董事素质以及保护利益相关方都具有重要意义。
对各董事进行科学、动态地衡量和评定，并对公司董事考核评价结果进行合理运用可以激发公司董事的工作积极性和创造性，提高工作业绩，进而提高国有企业的运行效率和竞争力，实现可持续发展。
01
国有企业董事履职如何进行考核评价呢？
一般地，治理结构健全的企业，股东会（或控股股东）是公司董事绩效考核的决策机构；公司考核与薪酬委员会是董事考核评价的执行管理机构，负责组织制定董事考核评价管理办法，并上报股东会（或控股股东），经决策审批流程后，正式实施。
董事考核评价周期为年度。履职评价主要从职业操守、履职效能、勤勉程度和廉洁从业等四个维度，对董事履职过程进行总体评价。
根据不同类型董事的不同履职要求，履职评价侧重点各有不同。
执行董事重点考核董事会的决策能力，包括战略决策、改革创新、选人用人等；专职董事和独立董事重点考核履职的专业性、独立性和主动性，包括开展相关专题研究或调研、提出重要议题或重大举措建议及其采纳情况等；兼职董事重点考核履职规范和作为股权代表的上下沟通情况；职工董事重点考核职工利益维护情况。
董事履职考核评价的一般程序是，首先由董事提交述职报告并进行自我评价。
董事应于年度终了后一个月内、任期终了前一个月内，向派出单位或董事会提交个人履行董事职责述职报告，报告中应对履职评价各维度的履职要求执行情况进行说明，并附有自我评价的《董事评价表》。
然后是董事述职。执行董事、专职董事、兼职董事应向股东进行述职，独立董事应向股东会进行述职，职工董事应向职工（代表）大会进行述职。
提交述职报告、完成述职后，相应评价主体，按照评价标准，结合董事履职述职报告以及日常跟踪了解情况，对董事进行评价打分，并填写《董事评价表》。
必要时，评价主体通过个别谈话的方式听取董事任职企业*党**委、董事、监事、高级经营管理人员、董事会秘书、相关部门负责人和派出单位相关部门对每位董事的意见。
根据工作需要，可调阅董事会及其专门委员会会议记录等有关资料，了解董事参加会议、发表意见及被采纳情况，表决结果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见及被采纳等有关履职具体情况。
汇总上述各方面评价结果后，按照相应权重计算形成董事行为评价结果。派出单位或董事会向董事本人反馈履职评价意见。
为了使董事履职的考核评价管理更加科学系统，有理有据。
企业可以加强对董事的日常约束，建立履职记录制度。
详实的记录董事履职的情况，包括出席董事会及其专委会情况、列席其他会议情况、开展调研情况、遵守纪律情况、提出建议情况、参加培训情况、其他履职情况等。
并针对每一项情况采取记录表的形式进行记录统计和评价。
其中，出席董事会及其专委会会议记录表、列席其他会议记录表、开展调研情况记录表、遵守纪律情况记录表应由任职企业负责填写，经董事本人签字确认后报送股东会（或控股股东）。 混改风云微信公众号 出品
提出建议情况记录表、参加培训情况记录表、其他履职情况记录表应由董事本人负责填写并报送。报送周期一般为每半年报送一次。
董事履职考核评价的具体指标，需要根据不同类型董事的不同履职要求区别设计，常见的董事履职考核评价指标表示例如下：
一般，可根据年度考核评价得分，将董事的考核评价结果划分等级，如优秀、称职、基本称职和不称职四个等级。
当董事有泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；严重违反董事会工作程序和议事规则，或严重违反公司规章制度的；连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席的，或者一年内出席董事会会议（含专门委员会会议）的次数少于会议总数的3/4的，或者年度内2次以上会议表决投弃权票的；对董事会决议严重违反法律、法规、公司章程规定，或者明显损害股东、任职企业和职工群众合法权益，或者因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，董事本人表决时未投反对票的；履行董事职责过程中接受不正当利益，或者利用董事职务谋取私利的情形，履职评价结果即为不称职。
02
国有企业董事如何退出？
董事考核评价结果为不称职的，予以解聘或任期届满不再续聘。
董事在履职过程中出现严重违法违规行为，造成国有资产损失，情节特别严重的，予以公开谴责，并按照有关规定追究责任。
董事年度考核评价结果为基本称职的，责令整改。
一般地，累计或连续两次被评价为基本称职的，或者任期评价结果为不称职的，予以解聘或任期届满不再续聘。
除了以上由于工作需要解聘的情况，董事因身体原因，不适合继续担任董事的；在任职期间出现符合董事任职回避情况的，以及法律、法规、规章及公司章程等规定不得担任董事的情形的；履职过程中，对派出机构或任职企业有不诚信行为的；因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益等失职情形的；擅自离职的；出现《公司法》、公司章程和监管机构认定的不适合继续担任董事的其他情形。企业或委派机构可决定并按程序解聘。
董事在任期届满前可向企业或派出机构提出书面辞职申请。在未获批准前，董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究相应责任。
董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，原任职企业可依法追究其责任。保密期限按董事与任职企业签订的保密协议执行。
特别地，股东派出董事解聘，应由派出股东（单位）正式行文，及时予以解聘，提请召开所任职企业股东会予以董事变更。派出董事辞职，应向派出股东（单位）提交书面辞职报告，经派出股东（单位）内部决策机制同意后才能申请辞职。
在获准辞职申请后，派出董事需向任职企业的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
经董事会批准同意后才能辞职离任。派出董事离任时，由派出股东（单位）审计部对其进行离任审计。
派出董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
03
小结
在近期的咨询和培训服务工作中，发现很多企业都特别关心董事履职如何考核评价，如何退出的实操问题，所以特编写本文，给大家提供参考。
本文所述主要内容来自笔者编著的知本咨询《国有企业董事履职实用手册》，更多国有企业董事履职提示、董事提名与选聘、董事考核与薪酬等相关内容，以及实操相关使用的工具和模板，都汇编在该手册当中，欢迎大家关注垂询。
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