1939年4月，南昌反击战中，第74军在高安一线给予了日军以痛击，是诸多*攻反**部中打的最好的一支部队。
4月21日，俞济时第74军接到*攻反**南昌的命令后，立即与重新整补起来的第49军一起，率先渡过锦江向高安推进。俞济时之第74军负责进攻南昌东面高安之日军，这是右翼第19集团军南昌反击战中的绝对主力。
高安位于锦江北岸，距离南昌约60公里，是赣北丘陵之间的一小块冲积平原。锦江为赣江的支流，发源于宜春市的慈化山区，约78公里流经高安境内。锦江流域在高安形成一个通道，形式上与南昌正面相持。
日军第101师团之佐枝义重的第102旅团，下辖津田辰参的第103联队和福井浩太郎的第157联队，负责坚守高安。
俞济时以王耀武的第51师（李天霞代师长）主攻高安；以施中诚的57师穿插攻打大城、万寿宫；以邱维达的第58师作为总预备队。（原来隶属第73军的施中诚第57师，这时还属于第74军建制，只是在整训完毕之后，暂时受其节制，随其行动而已。）
此时，因南昌保卫战被日军打出了高安城的王耀武很是感到很窝火，恨日寇已入骨髓。
4月22日深夜，随着王耀武一声令下，第51师（李天霞为代师长）的山炮、火炮、迫击炮、高射机枪一起向高安城攻击。王耀武部配备了莫辛一一纳干M1891步枪，此为援助*器武**，使用7.6x54毫米凸底圆尖锐弹，枪管儿长度为730毫米，枪长1234毫米，空枪重仅3.8千克，这种步枪的射击精度比较高，枪声特别，装备数量不是很大，只有精锐军才装备。所以，日军听到这种枪声就知道对方为精锐部队。
在强大火力支援下，早早埋伏在黑暗中的突击队快速向城墙缺口扑去。就在日军与突击队员交火的时候，王耀武命令*击狙**手寻找并打击日军指挥官。在压制住日军的火力后，突击队员冲进了高安城。之后，双方便进行了肉搏战。
此时第57师打的却极为艰难。西山万寿宫是锦江与赣江合流地点的制高点，地扼高安至奉新间的交通，是南昌城的西大门儿，日军在此布有重兵。第101师团当然不会轻易弃守。在守军顽抗、援军源源涌来的情况下，第57师一时陷入进退维谷的境地。
4月23日，日军第106师团的松浦淳六郎为解高安之围，自奉新调来第145联队。如果让这股日军进城，高安城就危险了。俞济时军长得报后，立即命令第58师无论如何必须拒止该股援军入城。冯圣法师长以第343、第344团进行伏击，。这两个团打了日军援军一个出击不意，伏击了日军运输车队，击毁日军汽车十多辆，并将该部援军击退。
24日，第57师师长施中诚率第169旅冲入高安、奉新之间的日军控制区，李琰旅长亲自奉率部搜索攻击。第339团第3营攻占了大城，第1营突入了西山万寿宫制高点，直冲南昌北翼门户。此时，日军第106师团开始手忙脚乱了。
25日清晨，俞济时军长见正面呈鏖战状态，便命令第57师第32团抽出两个营侧袭日军阵地，第51师也乘势发起猛攻，第3营攻占高安西翼门户姚村。第2营利用深夜穿插突进，快速攻占高安城北制高点。中国*队军**在以猛烈火力掩护后继续进攻部队时，又组织人员翻越城墙冲入高安。第51师李天霞师长亲赴火线指挥部对攻城。
晨8时，第51师主力攻进高安城，与日军展开激烈巷战。由于日军飞机一时无法支援，日军便突然释放大量毒弹，尽管许多国民*党**军被毒气所伤，但源源不断涌进城的国民*党**军官兵越杀越勇。遭到突然攻击的高安日军眼见主力支援无望，只好拼命突围，逃向南昌。第51师乘势寻歼残敌。负责掩护第51师侧翼的第105师看见高安城内火光冲天，知道第51师已突入城内，便抓紧以第625团全面进攻，在第51师占领高安之后，第105师也一举攻占了高邮市。罗卓英在获知第51师克复高安后，立即电令第58师继续向赤土街推进，令预第9师全部主力于26日夜间渡过锦江，向西山挺进。
4月27日，第51师在巩固高安阵地后，又马不停蹄地转攻祥云观。进攻祥云观中间要经过日军死守之茅柴山。李天霞师长集中了全师迫击炮和山炮向茅柴山猛烈轰击。第342团与第625团在炮火掩护下发起冲击，日军顶不住，纷纷溃退。第51师越过茅柴山后，一举夺取了祥云观阵地。此役，第74军歼寇千余人。
第58师全力向赤土街推进。第57师第339团则进逼西山万寿宫，与刚由高安退到此地的日寇第103联队第1大队激战。自高安败退的日军第103联队刚想守住西山万寿宫，不料又遭第169旅猛烈打击。日军为保住西山万寿宫据点，不断组织逆袭。这时，日军第106师团开始进援西山万寿宫方面被困阵线。然而，因为第1集团就没有按是完成牵制阻止敌援军任务，俞济时所部反受到奉新之日军的牵制，第74军攻势因此受挫。
4月30日，为打退日军进攻，第74军第51师之第152团，组织了600人的敢死队，趁日军不备，于当夜奇袭守备奉新城之日军。9时许，该团第2营营长王俊儒命一部兵力监视下敖廖家和狮山上的日军，自己亲率敢死队潜至县城西门和北门，机枪、*榴弹手**齐发，曰军死伤大半。中国*队军**正欲炸其指挥部，不料城内突然窜出日军一个中队向中国*队军**射击，狮山上的日军也向中国*队军**开火。中国*队军**敢死队一面跟日军巷战，一面将北门外日军的两门山炮炸毁，又将西门外日军两座仓库烧毁后撤出。
由于南浔铁路线实际没能控制在中国*队军**手中，致使日军在5月初从上海运来4000多名海军陆战队员，前来增援第101师团。第101师团随之以空前强大的陆、空军密切配合，步、骑、炮协同，以师团级坦克、重炮，掩护着骑兵、步兵和*击狙**手向中国*队军**疯狂压来，给中国*队军**造成了重大伤亡，无奈只得撤退。
此时，第3战区第29中也苦战不支，开始退往向塘一带。
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5月8日，蒋介石电令第3、第9战区所有部队停止进攻南昌。74军反击战遂告落幕。虽然中国*队军**在南昌反击战中丧师失地，但第74军在高安可谓一枝独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第9战区的表扬，获得了军委会嘉奖。
1939年7月，余济时被调到蒋介石身边任侍从室主任，于是王耀武走马上任，成为第74军的第2任军长。