私募投资基金登记备案办法
要点解读
2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“《登记备案办法》”），自2023年5月1日起施行。
本文将从私募基金管理人要求、私募基金备案及信息变更和报送等方面出发，分析解读2023年5月1日及其后应适用《登记备案办法》提请办理私募股权投资基金管理人的机构（以下简称“申请机构”）应符合的基本要求和条件。
需要注意的是, 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四） 因《办法》的出台而 废止 ，但 《私募投资基金备案须知（2019版）》（以下简称“《备案须知》”）将继续沿用 。
实缴资本发生变化
根据上述规定，在关于发布《私募投资基金备案办法》的公告中提到，新规定自2023年5月1日起施行，因此，对于 已经存续的基金管理人 ，若在5月1日之后管理人不提交实缴资本的 信息变更 ，则 无需按照1000万的实缴资本进行补 齐 。
私募基金管理人要求
方便阅读，本小节所称“高管人员”，如无特别所指，均包括法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。根据《办法》，“高级管理人员”又包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。
1 .高管人员的任职资格
新发布的《办法》不再对证券类私募基金管理人和股权类私募基金管理人做高管任职资格上的区分，而是 统一规定私募基金管理人的高管人员需要取得基金从业资格； 对于高管人员不得从事冲突业务的规定，新旧规则一致，均为最近5年。
2、高管人员从业经验
3、 外资管理人要求
新规要求→ 在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除满足本办法规定的要求外，还应当持续符合下列要求：
（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；
（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准 或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近 3 年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；
（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；
（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。
4、 终止办理要求
关于终止办理，新规也作出了相应调整，有以下几点值得关注：
a. 在申请私募基金管理人登记时，自协会退回之日起超过6 个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改，协会终止办理私募基金管理人登记。
b. 被中止办理超过 12 个月仍未恢复，协会终止办理私募基金管理人登记。
c. 拟登记机构因新规第25条所列举的九种情形之一被终止办理私募基金管理人登记，再次提请登记又因前款九种情形被终止办理的， 自被再次终止办理之日起6个月内不得 再提请办理私募基金管理人登记。
私募基金备案
1.基金规模要求变化
从《私募投资基金备案办法》的征求意见稿至正式稿出台，对私募基金的初始实缴募集资金规模也有所变化， 新规要求→ 私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。
具体要求如下：
a.私募证券基金不低于1000万元；
b.私募股权基金不低于1000万元，且创业投资基金备案时首期实缴资金不得低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资； 同时，这也导致了一些证券管理人批量备案小规模基金的情形，需要关注的是，如果当前突击备案壳基金，管理人将来也许会面临处置、清算这些小规模壳基金，因此，该行为是无意义的！
2.约定存续期
新规要求→ 私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于 5 年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于 7 年的私募股权基金。
实务中我们应当留意，中基协对于上层基金与下层基金期限不匹配的情况作出了相关规定，但有以下四种特殊情况，中基协不要求管理人强制修改合同：
（a）上层基金的全体投资者知悉并且同意这个错配事项；
（b）上层基金是一个规范运作的母基金；
（c）上层投资者含有社保、保险资金、企业年金、基本养老金等特定投资者；
（d）上层基金确实承担了国家和区域战略发展目标，是一些重要的产品基金。
3.创投基金的特别规定
新规要求→ 协会对主要从事长期投资、价值投资的创业投资基金，在基金备案、投资运作、 上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
⭐注意：创业投资基金名称应当包含“创业投资基金” ，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。
信息变更和报送
1.变更管理
新规要求→ 私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。
就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、 裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文*办理书**变更手续。
⭐注意：只有新管理人在系统层面做了“接收”操作后，该条变更才会被协会看到；有以下情形的，协会将不予通过，如：新管理人在中基协的自律流程中、新管理人属于僵尸机构等。
2.基金清算报送
新规要求→ 私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算。自私募基金开始清算、清算完成之日起5个工作日内向协会报送以下信息：
(一) 清算承诺函；
(二) 清算公告或清算报告；
(三) 中国证监会和协会规定的其他信息。
私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
⭐注意：因为基金清算是不可撤销的，一旦基金清算完成，外网公示状态就是已清算基金，不可再募集，不可新申请二次备案；若管理人长期拖着不清算，协会视情况采取一定的自律措施。
明确清晰的执行标准
本文根据2023年2月24日发布《登记备案办法》与老规定的主要差异进行了简要对比。 本次《办法》的提出针对私募基金管理人和私募基金日常合规运作有了更明确清晰的执行标准。
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