一、释义
本文中简称具有下列意义：
1、发行人：是指发行公司，即【】 股份有限公司。
2、本公司或公司：是指募股后成立的【】 股份有限公司。
3、发起人有五个：
（1）【】 有限公司；
（2）【】 公司；
（3）【】 开发公司；
（4）【】 信托投资公司；
（5）国际信托投资公司。
4、社会法人股：是指境内法人机构持有本公司股份。
5、主承销商：是指【】 证券有限公司。
6、副承销商：是指【】 证券公司。
7、分销商：是指NET系统券商。
8、承销机构：是指主承销商和副承销商及NET系统全国会员券商组成的承销团。
9、上市推荐人：是指【】 证券有限公司。
10、募集顾问：是指【】 咨询公司。
11、发起人事务所（筹委会）：是指 股份有限公司筹备委员会。
公司常用法律文书范本：条文检索与应用指引。
12、股票：是指本公司本次发行的每股面值1元的记名式普通股股票。
13、元：是指人民币元。
二、绪言
本文是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》以及有关法律、法规，为本次募集法人股编制的。
本公司经【】 省人民政府【】 年【】 月【】 日第【】 号文件批准设立，经国务院证券管理部门【】 年【】 月【】 日第【】 号文件批准向社会法人募股，经【】 省工商行政管理局于【】 年【】 月【】 日核准设立登记。
发行人感谢各企事业法人对本公司的投资，为保障投资人利益，发行人就下列几点作出郑重承诺：
1、本次发行结束后，股票即到【】 省开展柜台交易。
2、投资人购买本公司股票，并可以在NET系统内进行协议转让，由NET负责在全国 会员券商内实现过户、清算、交割。
3、根据【】 省政府有关部门意见，公司发起人一致同意以现金派发红利，当年所产生的红利，当年全部派发。
4、公司还办理股票在NET系统上市流通工作。
三、发行的有关当事人
1、发起人
【】 股份有限公司
注册地址：【】
电话：【】
传真：【】
联系人：【】
2、发起人
（1）【】 有限公司
注册地址：
法定代表人：
电话：
传真：
（2）【】 公司
注册地址：
法定代表人：
电话：
传真：
四、发行情况
根据【】 证券交易系统有限公司业务规则，本次募集通过NET系统无券定价发
行。
1、发行起止日期：【】 年【】月【】日至【】年【】月【】日。
2、发行地区：中华人民共和国境内。
3、发行对象：具有法人资格的企业单位、事业单位和社会团体。
4、发行办法：本次定向募集法人股部分，由主承销商、副承销商及分销商负责。承销 机构采用代销方式承销，发起人按发起人协议中的比例认购股份。
5、股票种类：人民币记名式普通股票。
6、每股面值：1元。
7、每股价格：人民币【】元/股。
8、发行数量：募集法人股：【】万股，募集法人股股本金人民币【】元。
9、认购限额：发行基本单位：【】万股，认购数量：【】 万股的整数倍。
10、认购方法：本次发行法人股的认购办法比照投资人委托系统券商买人NET二级市场法人股的方法进行。主承销商为唯一卖方，各券商为买方，一律按发行价买单。
认购人在昀买前，从系统券商处领取《说明书》。已开户者，可直接向券商提出申买意向；未开户者可持法人营业执照复印件、授权委托书和经办人身份证复印件到NET系统券商处办理开户手续，领取编码卡，提出申买意向。发行开始，由券商将集中的申买意向输人系统主机，按时间优先、价格固定的原则回报认购结果，募完即止。
当券商集中多个投资人的申买意向一次输人主机后，申买额大于实际成交额时，由券商按实际认购额对申买额的比例再乘以各个投资人的申买额，则得出各个投资人实际成交的认购额。
11、划款方式：投资人须在认购开始前1日将购股资金存人其在券商的资金专户中。
各券商在发行期结束后两个营业日内，将分销金额划往交易所清算资金账户，券商未
按期划款，交易所有权从其清算资金账户上扣款。
12、确认方法：分销券商于发行结束后3个工作日内，将认购人名单、法人资格证明文 件副本上报交易所，交易所汇总后，转交主承销商确认。
主承销商会同发行公司对认购结果进行确认，发行结束后10日内，将确认的股东名册和未确认的认购人名单、数量、原因通知交易所。交易所据此通知券商办理股东开户托管事宜，同时将未确认事宜通知券商，并将未确认部分的认购股款退还券商，由券商退还认购人。
13、托管：本次发行结束后，券商应根据交易所有关办法，为各股东开立股票托管账户，完成股票托管开户手续。
14、手续费：此次券商分销手续费，由主承销商通过交易所统一划各分销券商。交易所在收到股东名册的两个工作日内，将券商分销手续费划人券商清算资金账户。分销商不应向认购人收取分销手续费。
15、其他：
（1）投资者可按本文提供的联络办法直接与主、副、分承销商联系，提出认购要求，领取《说明书》，查阅有关备查文件，并将股款划汇给对应的承销商。投资者划出股款后，将 划款凭单电传给对应的承销商，以便确认。主副承销商、分销商将把各自的承销量打人 NET系统，在网上体现。
（2）未通过NET系统认购而持有该发行公司股票的股东，可根据交易所的有关办法， 在NET系统券商处办理股票托管开户手续。
（3）NET系统可根据主承销商和发行公司要求，按有关办法为股东办理集中转托管事宜。
五、风险因素与对策
1、风险因素
投资者在评价发行人此次发售的法人股时，除本招股说明书提供的资料外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（1）政策风险
国家宏观调控政策的变动，将会对公司的业务造成影响。
（2）经营风险
公司是综合开发【】重点项目的企业。市场优势明显，但不能忽视公司正处在发展的阶段，不可预测的因素较多，在一定程度上会影响公司的盈利水平。
（3）投资风险
公司主要从事【】行业受到国内外经济、政治和人文因素影响，投资有一定的风
险。
2、对策
公司为避免上述风险，将采取相应对策：
（1）采用先进的管理模式，灵活的经营机制，广泛吸收人才。
（2）多渠道融通资金，努力拓宽业务范围，采用多元化经营。
（3）加强政策研究和预测。通过提高公司综合实力的办法，给予股东丰厚而稳定的回 报。
六、募集资金的运用
公司本次募集资金主要用于投资开发以下项目：
【】
七、股利分配政策
1、公司股利分配政策采取同股同权、同利的原则。股东按持有股份分配股利。
根据公司章程规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定盈余公积金（累计提取到总股本50%即不再提取）；
（3）提取公益金；
（4）提取任意盈余公积金；
（5）支付股利。
2、董事会提出每一年度的股利分配方案，报股东大会通过。公司分配股利采取现金形式。
3、公司当年无利润时，不分配股利。在弥补亏损和提取法定盈余公积金、公益金前， 不分配股利。
八、发起人简介
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1、 成立日期： |
【 】有限公司 |
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注册资金： |
【 】万元 |
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主营： |
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2、 |
【 】有限公司 |
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成立日期： |
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注册资金： |
【 】万元 |
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主营： |
九、公司基本情况
1、公司名称：【】股份有限公司
2、注册地址：【】
3、筹委会负责人：【】
4、注册资本：【】 万元
5、电话：【】
6、公司性质：股份有限公司
7、经营范围：
8、经营方式：
9、组织结构：
十、筹委会成员简介
【】
十一、股本
1、股本结构
发起人以货币资金方式认购【】万股，占总股本的【】%；
向社会法人定向募集【】万股，占总股本的【】 %。
2、股本构成
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持股人 |
金额（万元） |
股数（万股） |
占总股本（％） |
股份类别 |
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发 起 人 |
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社会法人 |
十二、盈利预测
1、预测基准
根据国内同行业的平均利润水平，并结合公司现已具备的基础、能力、潜力及业务发展之各项计划以及投资项目的可行性审定，本着求实和稳健的原则，遵循我国的现行法律、法规和制度，经过分析研究，采用正确的计算方法进行计算，在各主要方面与本公司采用的会计准则相一致。
2、预测假设
（1）国家有关政策、法律、法规和制度及公司所处的 市的经济、社会环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）国家有关的行业政策没有重大变化；
（3）现行利率、汇率和市场行情无重大变化；
（4）国家的税率基础和税收政策无重大变化；
（5）本公司的投资项目按预期实施并顺利完成，无重大决策失误；
（6）未考虑非经营性项目对本公司盈利的影响；
（7）无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成重大不利影响
3、三年盈利预测
本盈利预测经【】 省【】会计师事务所【】会所（【】年）第【】号文审核、验证。
十三、重大诉讼事项
本公司无任何重大诉讼、仲裁事项。
十四、公司发展规划
【】
十五、发行公司章程（草案）摘要
1、股东的权利、义务
（1）股东的权利主要有：
出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；
按其股份取得股利；
公司发行新股份时，股东有权按其所持原有股份在本公司原股份总额中所占的比 例优先认购，优先认购权可转让或放弃。
（2）股东的义务主要有：
遵守公司章程；
依其所持股份为限，对公司债务承担责任；
在本公司办理工商登记手续后，股东不得退股。
2、股东大会的主要职权和议事规则
（1）决定公司股本总额及其募集方式，决定增减股份，决定扩大股份认购范围，批准公司股份交易方式的方案。
（2）批准公司的利润分配及亏损弥补方案。
（3）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方式。
（4）审议代表5%以上（含5%）股份股东的提案。
（5）股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会每年举行一次，会期定于每会计年度终结后四个月内召开。有下列情况之一时，应召开股东临时会：董事缺额达1/3时； 公司累计弥补亏损达实收股本总额1/3；变卖公司1/3以上资产（含1/3）时；代表公司股份10%以上（含10%）的股东提议时；董事会或监事会认为必要时。
（6）股东大会由董事会召集，在召开大会30天前，但不得超过60天，应将会议日期、 地点和议题通告股东。
3、董事会的组成、职权和议事规则
董事会由【】名董事组成，设董事长【】人，副董事长【】人。董事由股东会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事任期3年，可以连选连任。董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上（含2/3）选举或罢免。
董事会主要行使下列职权：
（1）决定召开股东大会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）按照股东大会授权与各投资者签署投资合同书或承诺书，定期收缴股本；
（4）审议公司年度财务预算和决算，拟定股利分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增、减股本，扩大股份认购范围，更改公司股票交易方式，制定公司资产 抵押、出租、发包和转让及发行有价证券的方案；
（6）聘请、解雇正、副总裁及其他高级职员，并决定其报酬、待遇；
（7）处理公司对外重大事务。
4、公司法定代表人及其职权
本公司的法定代表人为本公司董事长，董事长主要行使下列职权：
（1）召集和主持股东会和董事会；
（2）检査董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（3）签署本公司股票、债券、重要合同及重要文件、报告；
（4）提名公司正、副总裁人选及其他高级职员人选；
（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。董事长因故不能履行职责时，可授权于董事会其他成员（授权顺序为副董事长、董事）代为履行职责。
5、监事会的组成、职权和议事规则
公司设监事会，监事会行使对董事会及其成员和总裁等高级职员的监督职能。监事会向股东会负责并报告工作。
公司监事会由5名监事组成，其中设主席1名。4名监事由股东大会选举或罢免，1名监事由职工代表选举或罢免。
监事会主席由全部监事的2/3以上（含2/3）选举或罢免。
监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职责。
监事任期3年，可连选连任。
监事会主要行使下列权力：
（1）监事列席董事会会议；
（2）监督董事、总裁等管理人员有无违反法律、公司章程及股东会决议的行为；
（3）检査公司业务、财务状况，查阅账簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的 董事和总裁报告公司的业务情况；
（4）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，其费用由公司承担；
（5）建议召开股东临时会；
（6）发生异议时，代表公司与董事交涉或对董事起诉。
监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事会表决同意。
十六、备查文件目录
1、发起人协议；
2、法律意见书；
3、发起人营业执照；
4、发起人验资证明；
5、合作开发协议书；
6、政府部门立项批复；
7、股票账卡样；
8、可行性报告；
9、审计报告书；
10、会计事务所关于3年盈利预测报告；
11、公司筹建许可证；
12、发起人资金到位证明；
13、公司章程（草案）；
14、省股份制试点工作协调小组关于同意本公司设立的批复。
年 月 日
【】股份有限公司（盖章）：
董事长（签名）：