公司与股份制的起源

股份制公司、股票是我们生活中最熟悉的金融工具，如果债券是理解宏观金融世界的密码，那么股票就是理解微观金融世界的钥匙。

股份制公司与股票，几乎塑造了现代企业世界的整个格局,即然这么重要，哪我们一起来了解公司的本质、股票以及股票所代表的投资者权益。

一、股份制与股票的本质

股份制公司是一种经济的组织形式，是让不同的人取得经济利益一致性的一系列制度安排，也是一种最重要的社会治理手段。

最早的雏形“税收合伙人”制度出现在公元前四、五世纪的古罗马帝国，其具有股份制公司的重要特征。

1. 股本金，税收合伙人是一群人用自己的资金投入，自动形成一个联盟，和现代的股份制一样
2. 永续性&可转让性，原有成员的权益能够被继承或者转让，以保证组织的永续性
3. 二级市场&流动性，“可转让性”让”税收合伙人组织”的股份交易变得特别平常，交易的过程中“折价”和“溢价”的情况也就经常发生

当时的这种“税收合伙人”制度对于罗马共和国的存续和繁荣至关重要,原因如下：

1. 以较小的成本完成了“财政收入”和“城市建设”这两项最重要的国家治理功能
2. ”税收合伙人“制度推动了罗马共和国的民主政治生态，国家的职能被分散在各个不同的社会经济组织中，公民对于国家的权利，不再仅仅以抽象的投票权来决定，而是通过实际的“经济契约"来实现，切实完成了民主的落地

但我们在历史教科书中学到，第一个正式的股份制公司是荷兰的东印度公司，”股份制”这种经济组织形式在历史的尘埃里沉睡了差不多2000年才被重新挖掘出来?

1. 从四、五世纪到十七世纪，欧洲陆陆续续产生了许多的有集权特征的小国家，那这些国家他就可以通过自己手上的集中权力来获得收入
2. 公共债券这个金融创新后来也产生了，他们也可以通过债券来进行资金募集
3. 规则制定的人集权观念较重，他们不太喜欢这种把手里的权力交出去的制度

那为什么在17世纪又突然发展起来了呢？

1. 大航海时代的来临，全球化和工业化的发展，出现了巨量的投资机会，还有什么纺织业，采矿业，都被带动起来，需要巨量的资金投入，而且回报率也很高
2. 文艺复兴后民主，人人平等的观念流行，让不同的人获得经济利益一致性的制度秩序获得了蓬勃生长的土壤
3. 投资风险也相当大，而股份制的特性之一就是“分散风险”，于是在东印度公司的使用后，就很快流行开来，并演化成后来成熟的股份制

股份制与合伙人制度

股份制与合伙人制度哪种好？

1. 份制像朋友，关系可密可疏，而合伙制像夫妻，你爱不爱在同一个屋檐下
2. 股份制以财权为基础的经营模式，而合伙制以人力资本为基础的经营管理模式
3. 股份制比较适用于公司的人力资本与固定资本可以分离的行业，合伙制适用于人力资本占核心的行为一

企业做大后，股权制是让资金说话的模式，这种模式下，创始人团队非常容易失去控制权，而合伙人制度，当企业需要大量资金时，缺点就非常明显，同时股份制有限责任，而合伙人制无限责任，一旦有风险，连家里的资产都要赔进去。

有没有办法，即能保留对公司的控制权，又能借助资金迅速做大？

1. 注册一个合伙公司，然后用这个合伙公司的名义再在下面注册股份制公司，然后合伙控制着这个合伙公司，底下的股份又可以进行融资，前提条件是公司要好，能够吸引到外部的投资人
2. 股权架构（蚂蚁金服—有限合伙）, 确定一个有意义的股权架构，蚂蚁金服的有限合伙是很有趣的，有限合伙这种制度天然地允许表决权和经济权利分离，合伙人里面有一个GP(普通合伙人)，一个LP(有限合伙人)。GP的概念就是说，我在公司里的股份可以只占1%，但是投票权我说了算，不需要再做别的约定。这就是有限合伙企业的特点
3. 投票权委托，适用于未上市的公司。比如京东在没上市之前，刘强东就把投资人的投票权都集中到自己名下了，虽然他的股份只有18.8%，但是投票权却有51.2%
4. 一致行动协议（腾讯）， 我们举一下腾讯的例子，腾讯有一个大股东叫MIH，这个公司对腾讯的帮助很大，但是在公司控制上面一直没有发声。 为什么呢？因为在2004年，腾讯创始团队和MIH有一致行动协议：在重大投资、重组等相关事项上，MIH愿意和创始团队保持意见一致
5. 维持董事会的多数席位，创始团队有权指定董事会的多数席位。 阿里巴巴并没有采用其他公司常用的AB股模式，在马云看来AB股不利于有限合伙人制度，所以他就在招股说明书里面对所有投资人说： 买我的股票之前，你要看清楚是不是接受这个条件：董事会成员里面，我的合伙人要占一半以上，就是董事会永远我要控制。如果你要改这一条款，还要股东大会95%以上的人通过

中国股份制改革发展历程

一般来说，市场是从底层演化，逐渐自然形成的。但是中国资本市场的形成走了一条和其他国家不同的路，它是从顶层设计开始，自上而下推进的。

中国股份制的演化，资本市场的演化，并不是主流经济学中所说的那些路径，而是一种非常奇特的姿态。它每次的演化都不是经济目标驱动，而是根据当时的时势和背景，被政治目标驱动，这种驱动力使得中国资本市场形成了非常独特的逻辑。

从乡镇企业、集体所有制企业，到国有企业的股份制改造，中国的资本市场一步一步地形成，然后一步一步地侵蚀了计划经济的“堡垒”，改变了中国社会的面貌，包括所有人的认知。

1. 中国的股份制改革是起步于农村改革
2. 城市里的股份制改革的起因是为了解决居高不下的失业率问题
3. 中国证券交易和证券交易所的启动，是为了重塑国家改革开放形象的需要
4. 中国证券市场的大发展，是起因于为国有企业解困，替国有企业输血的目的
5. 股权分置是中国资本市场上的*轨双**制，股权分置改革是一场被市场倒逼的改革，而且其中也充满了“中国式”的扭曲和妥协。

了解了这五个关于中国资本市场上的基本事实之后，我想你对中国资本市场的来龙去脉已经有了非常清晰的认识，既不会再盲目地抱怨，也打消了很多“玫瑰色”的幻想。只有这样理性和客观地认识了中国资本市场之后，你才能够有一个良好的心态踏入这个市场。

中国股票，A股与H股差价之谜

中国企业，在美国、新加坡、日本等地上市的股票就分别称为N股、S股和T股。

中国有一部分企业会同时在香港和内地两个市场一块儿上市，大概一共有99只这样的A+H的股票。

2008年到2017年这10年间，中石油A、H股中间平均价格的差异能到24%，也就是说对于中石油这样同一个公司来说，A股市场的估值比香港市场整整地高出了1/4。

为什么A股会比H股贵这么多，这个价差为什么能长期存在？那是不是有套利赚钱的机会呢？

很多学术研究者会认为

1. 两个市场不同的投资者结构是一个重要原因，香港投资者是机构投资者主导的，他们更加注重风险规避和公司的长期价值。而我们A股市场，个人投资者的占比高达80%，我们更加注重短期回报，这两类投资者的风险厌恶程度不同，个人投资者的风险规避系数较低，也就是说承担同样的风险，A股投资者要求的补偿更低，所以A股市场的价格会更高
2. 在我们市场上，普遍缺乏投资渠道
3. A股市场上也没有做空的工具，所以即使有负面的消息，你也没有办法快速地反映在价格里

回到理论上，这种价差不应长期存在

1. 如果一个公司的股票有不同的价格，它就意味着有套利的机会，作为理性的人，我们一定会对那个低价的趋之若鹜，导致它的价格上涨，甚至去抛售那个高价的，导致它价格下跌，一直到这个价差消失为止
2. 也就是说如果H股比A股便宜这么多的话，那一定会有人卖A股，买H股进行套利，一直到这两边A/H股的价格达到一样为止

而我们现实世界中存在着各种摩擦，会导致这种套利的行为没有办法完成

1. A股和H股的市场是两个市场，这叫“市场分割”，尤其在沪港通、深港通之前，A股的投资者不能够随意地去买H股，而同时香港的投资者也没有办法进入到A股市场。所以说你想套利也套不了利
2. 我们国内是采取比较严格的外汇管制的，H股是港币交易，A股是人民币交易。在目前中国这么严格的外汇管制底下，你套利的资金不可能随意地进出,所以说这些市场摩擦都会使得套利的行为无法顺利进行，导致这个价差长期存在

即便现在沪港通和深港通都已经开通了，我们普通投资者也很难利用这种渠道进行A/H股价差上的套利行为

1. 市场的走势比较难判断，这个溢价其实是受着A股市场的控制的：A股在牛市的时候，溢价的价差就大；如果A股市场处于熊市的时候，溢价就小，所以当价差越大的时候，你应该果断地卖A股，买H股，但是这就产生了悖论，在A股处于牛市的时候，你怎么会舍得放弃A股这么一个上涨的趋势，去买入H股呢？所以说，进行这个套利行为的点，其实是很难把握的
2. 即使你能够准确地把握进行这种套利策略的时点，这个卖空策略的成本也是很高的，目前的A股市场，如果你要卖空，就要进行融券，融券的成本非常地高，起码在6%以上。而且我们A股市场对卖空还有很多的限制，所以你卖空的成本过高，如果这个价差不是足够大的话，就会导致你的套利的策略还不够覆盖你卖空的成本。卖空策略的成本是相对比较高的，可能会吞噬掉你的套利的利润
3. 为了套利，你必须做一个配对的动作，卖出A股和买入H股。但是这种配对交易的不确定性是很大的。虽然说大部分沪港通列表里面的股份都允许卖空，但是能不能够借到足够多的股票，并不确定，这使得你的套利策略，有时候并不一定能够很好地完成

回溯历史，才能知道太阳底下没有新鲜事。但是太阳每天都是新的！与君共勉~