近段时间，有一位W先生通过朋友约我喝茶聊天，向我倾吐他一年以来和一自然投资人合伙创业失败的经过，最后神情沮丧的问我，我这边有没有熟悉和可靠的律师，想咨询律师这事该怎么完结较好。尽管W先生情绪很激动，但还是听清了他这一年合伙创业的经历和变故，大致原委如下：
1、起因：W先生有十年以上食品贸易背景，也曾在知名食品贸易公司任执行总经理，对食品贸易的整个运营及商业模式很熟悉，并拥有丰富的销售渠道及供应商资源。一年前，一自然投资人，对投资有运营能力、且有资源的团队有浓厚兴趣。该投资人通过与W先生的几次交流，很认可W先生的贸易运营能力及掌握的资源，想通过投资W先生，进入商贸流通领域。
2、合作：于是双方约定，成立一家商贸公司，投资人投大部分项目启动资金，占大股，出任董事长。W先生投小部分项目启动资金、加渠道资源及运营能力入股，占小股，由W先生出任执行总经理，全面负责贸易公司的运作。财务由投资人派驻，并接受投资人领导。
3、分歧：经过一年的运作，项目也进入了较为正常的运转，但两人的分歧也开始产生，主要有两点：
1)W先生认为业绩还不错，刚成立一年的公司勉强还能正常运转。而投资人认为业绩太差，没达到预期，两个合伙人争论半天，才发现双方对财务核算的方式理解不一样，导致两人对经营业绩的看法不一样；
2)W先生虽然全面负责，但很多财务认为不该报销的费用，或没有预算的费用，不给予W先生报销。期间，也给投资人进行了协商，未果；
4、分手：大股东以公司亏损大，资金很紧张为由，提出增加投资，W先生不愿意，于是双方协商，达成如下分手共识：
1) 投资人原价收购W先生出资股份，并承诺一年之内退还投资本金；
2) W先生交出供应商及渠道资源，辅助投资人能正常经营商贸公司为止才能正式退出；
5、结果：W先生交出所有资源，及辅导投资人能正常经营公司后，投资人突然变卦，说他接手公司之后，发现资金链越来越紧张，公司难以为继，准备破产，不做了。意思是W先生投资款按照公司法，不但没有现金退还，还应该按照股份比例填补亏空。而W先生也从别的渠道了解，这家贸易公司一切都照常在运转，估计投资人准备换一个壳子继续经营。
事后，W先生总觉得哪里不对，自己辛辛苦苦把一个公司经营从无到有，到可以正常运转为止，到头来什么都没得到，总感觉被人利用和替别人做了嫁衣，感觉非常不爽。
两个合伙人分手估计还有更深层次的矛盾及原因。这类合伙人合作失败的案例应该在当下经济下行，共同抱团发展的时代，粗放式合作的时代，是一个常态，不足为奇。
我们来解剖一下，到底什么原因引起一家成立一年且能正常运营的公司，合伙人不但分道扬镳，还准备对簿公堂呢？让更多的合伙制公司从中吸取教训，亡羊补牢，犹未为晚。根据多年做事业合伙人咨询案例及辅导这类公司成长的经验，提出自己的观点和看法如下：
1、合伙经营的公司与雇佣时代的传统公司区别很大。合伙之前，一定要建立公司未来发展的顶层设计，等于要统一思路。这个案例里面由于缺少这套规划，显性矛盾有以下三点：
1) 缺乏里程碑规划，以及每一个里程碑对应的目标规划，直接导致本项目经营一年之后，合伙人对业绩的评判不一；
2) 缺乏法人治理结构里面的决策机制或决策原则、权限的规划，直接导致两合伙人对权限产生分歧；
3) 缺乏融资或增资管理规划，直接导致本案例里面对融资或增资的理解及用途不一致，最终产生致命分歧；
2、合伙人时代，除了要做公司顶层设计之外，还应做出合伙人管理的一整套运行机制。本案例由于缺乏这套合伙人管理的运行机制，显性矛盾如下：
1) 缺乏公司估值方法的规划，直接导致合伙人在一方退出的时候，对估值的理解不一样，最终损害一边的利益，造成出现对簿公堂的风险；
2) 缺乏合伙人退出机制的设计。不同的情况，退出机制是千差万别的，退出方式也有很多，不提前设定游戏规则，合作双方的理解就不一样。实际工作中，提前不设定游戏规则，事后通过协商解决，是很难让人心悦诚服退出；
3) 缺乏对总经理的管理机制，每个人在位都要有机制管理，出现不同的情况，对应措施不一样。这点美国的做法就很值得肯定，诚如是美国总统，都有一套专门针对总统的管理机制，出发点是尽可能的把总统假定成很坏的人，遇到不同的情况，该如何处理就很清楚。本案例里面，一个会计就可以代表资方，可以否定执行总经理的签字权限，也为合伙人的分裂埋下伏笔。
3、缺乏一套财务管理体系。本案例最明显的就是财务核算科目的不统一，造成合伙人双方对业绩的认定不一样。
总之，这个案例最终事业合伙人分道扬镳的深层次原因很多，不一一例举，有兴趣的朋友，可以关注一下本人的事业合伙人三部曲详细介绍的软文，能更加清楚帮助各位朋友注释合伙人合作事业之前，应该要做的前置工作有哪些，如何正确选择自己的事业合伙人，如何保障事业合伙公司健康持续的发展。
