风口财经记者 刘建
因为未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未尽到作为独立董事的法定职责，12月5日，三峡新材3名独立董事被上交所予以监管警示。风口财经注意到，此次事件的背后正是公司控制权即将变更，董事会换届选举后，宜昌国资有望拿下三峡新材的控制权。近年来，三峡新材多次因为担保、信披违规等被监管部门警示，而且业绩下滑明显，亏损较多，此次控制权变更、国资入主或将对公司未来的经营决策带来一些新变化。
三名独董未出席会议被警示
12月5日，上交所发布公告，对湖北三峡新型建材股份有限公司3名时任独立董事予以监管警示。
经查明，根据湖北三峡新型建材股份有限公司于 2023 年 12 月 2 日披露的董事会决议公告，公司时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议。
公司时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。
上交所作出如下监管措施决定：对湖北三峡新型建材股份有限公司时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发予以监管警示。上市公司董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
风口财经注意到，三峡新材在2023年12月2日发布2023年第三次临时董事会会议决议公告，值得注意的是，本次会议审议的两项议案均没有通过。
公告内容主要是，经公司股东当阳市城市投资有限公司提议，董事长张金奎先生召集和主持召开了湖北三峡新型建材股份有限公司 2023 年第三次临时董事会会议。会议于 2023 年 11 月 26 日以书面、电话以及电子通讯的方式发出会议通知，并于 2023 年 11 月 29 日上午 9 时以现场会议结合通讯表决方式在公司调度室三楼会议室召开。会议应参会董事 9 人，实际参会 6 人，其中董事许泽伟、许泽铭以通讯表决的方式参会，独立董事江晓丹、郭础宏、刘新发没有参加本次会议。本次会议参会人员共 6 人，超过全体董事人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，但是经过投票表决，因赞成票没有达到全体董事人数的一半，两项议案审议均没有通过。
公司控制权即将变更
不过，当阳城投于12月1日向公司监事会送达了《关于提请召开湖北三峡新型建材股份有限公司临时股东大会的函》，请求审议监事会提前换届、召开公司2023年第一次临时股东大会等议案。12月2日，公司监事会全票审议通过议案，同意召开公司临时股东大会。
根据三峡新材12月4日发布的关于公司董事会、监事会提前换届选举的公告，公司第一大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称：“当阳城投”）现持有公司股份218,531,693 股，占公司总股本18.84%；公司第三大股东当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称：“当阳建投”）现持有公司股份 65,581,208股，占公司总股本5.65%。2023 年 10 月 7 日，当阳城投与当阳建投签署了《投票权委托协议》《一致行动人协议》。当阳建投将其持有的65,581,208 股股份（占公司总股本 5.65%）对应的表决权委托给当阳城投行使，当阳建投与当阳城投构成一致行动关系。当阳建投与当阳城投合计持有股份 284,112,901 股，占公司总股本 24.49%。鉴于公司实际控制人即将发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，当阳城投向公司董事会、监事会提请提前换届选举。
根据公司章程的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董 事 6 名，独立董事 3 名。经当阳城投推荐，提名谢普乐先生、闵杨先生、 刘正斌先生、汪艳妮女士、周扬女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；经当阳建投推荐，提名潘琳女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名陆平先生、王小宁女士、卢以品女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。本次选举独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。由于上述事项经公司 2023 年第三次临时董事会审议未通过，当阳城投将依法依规直接提交公司2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。股东大会选举产生第十二届董事会人选前，公司 第十一届董事会将继续履行职责。
根据介绍，此次6名非独立董事候选人中5人有宜昌国资背景，如果这些候选人顺利当选，宜昌国资在三峡新材董事会将拥有半数以上席位。届时，宜昌国资将正式拿下三峡新材的控制权。
多次被监管部门警示和通报
风口财经注意到，三峡新材近年来多次因为担保、信披不准确等事项而被监管部门警示。
今年8月23日，三峡新材公告收到湖北证监局行政监管措施决定书。经查，公司存在以下违规事实:2022 年 2 月，宜昌市生态环境局向公司下发了《行政处罚决定书》（宜当环处罚[2022]1 号）、《行政处罚决定书》（宜当环处罚[2022]2号）。2022 年 8 月 31 日，公司披露 2022 年半年度报告，2023 年4月27 日，公司披露 2022 年年度报告，未对该行政处罚进行披露。
湖北证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并按规定记入证券期货市场诚信档案。公司应当在收到本决定之日起一个月内修正 2022 年半年报、2022 年年度报告中的相关信息，并提交书面整改报告。
2022年10月12日，三峡新材发布关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告。
经查，2021年12月21日,公司披露转让子公司股权相关事项问询函的回复公告显示,公司转让子公司深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称深圳恒波)后,将对其借款及承担担保责任形成的31,271万元的债权列入其他应收款核算。深圳恒波为保证及时偿还欠款,将账面价值35,368万元的债权质押给公司,因此公司对深圳恒波的其他应收款预计减值风险较小,2021年度末暂不需计提坏账准备。但根据公司于2022年4月29日披露的2021年年度报告,公司报告期内对深圳恒波其他应收款计提减值3.13亿元。公司大额应收款的可回收情况在短时间内信息披露不一致。
2022年1月24日,公司披露了《2021年度业绩预盈公告》,预计2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,000万元到22,000万元。4月28日,公司披露了业绩预告更正公告,预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,000万元左右。4月29日,公司披露年报,2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,560万元。公司2021年度业绩预告披露的扣非后净利润与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异,信息披露不准确。
公司的上述行为违反相关规定，公司时任董事长许锡忠、总经理张金奎、财务总监刘逸民、董事会秘书杨晓凭作为信息披露义务人,未能勤勉尽责,对违规行为负有主要责任。湖北证监局决定对三峡新材及许锡忠、张金奎、杨晓凭、刘逸民采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
上交所2022年3月11日发布对三峡新材及有关责任人予以监管警示的决定。
经查明，三峡新材于2016年6月将深圳市恒波商业连锁有限公司收购为全资子公司，并于2017至2021年为恒波公司提供担保，相关担保已履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。截至2021年6月30日，恒波公司基本无可及时变现的资产，其银行借款均出现逾期或者向银行申请展期偿还的情况，公司为其承担担保责任形成债权2.28亿元，占公司上年经审计净资产的12.28%。恒波公司作为被担保方，未履行还款义务，公司为其承担担保责任，应当及时履行临时公告的信息披露义务，但公司直至2021年12月8日、12月21日才在向第三方转让恒波公司股权及相关问询函回复公告中予以披露。
公司为子公司提供担保，后续担保债务发生逾期，但未就承担担保责任及时履行信息披露义务。公司时任董事会秘书杨晓凭作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监刘逸民作为财务事项负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露逾期的担保债务并承担担保责任情况负有责任。
2022年3月3日，上交所发布关于对三峡新材、实际控制人暨时任董事长许锡忠及有关责任人予以通报批评的决定。
经查明，2018 年 3 月 28 日， 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）实际控制人暨时任董事长许锡忠与高灿烜签订《股票协议转让期权合同》。《股票协议转让期权合同》要求，该合同项下的许锡忠所有支付义务由公司等主体提供不可撤销连带责任保证。据此，公司为双方签订的《股票协议转让期权合同》对应的债权本金 1.6 亿元提供连带责任保证。上述金额占公司上年末经审计净资产的 4.26%。 2020 年 3 月 31 日，该笔担保债务发生逾期，许锡忠未按约定转让股份，也未能归还资金。对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至 2021 年 8月 5 日、 8 月 17 日才分别在违规担保公告及相关投诉事项工作函回复公告中披露。根据公司公告，上述担保事项系 2018 年 5月许锡忠私自以公司名义与高灿烜签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议，公司公章为许锡忠趁公章管理人员不备私盖。另经查明，公司时任董事许泽伟在相关董事会决议上签名，系按照许锡忠要求执行，未关注所签署文件的内容，也未告知公司及其他董事、监事和高级管理人。
公司未能对公章实施有效管理，导致发生违规担保且担保债务发生逾期， 也未履行相关信息披露义务。责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长许锡忠利用其职权便利，违规以公司名义签订保证合同，主导了相关违规担保事项。许锡忠作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责。公司时任董事许泽伟作为董事会成员，未能勤勉尽责，在公司违规担保的相关董事会文件上签字，未能有效促使公司依法合规运营，对公司违规负有责任。上交所对公司及实际控制人暨时任董事长许锡忠、时任董事许泽伟予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
近年业绩下滑
湖北三峡新型建材股份有限公司成立于1993年，于2000年在上交所上市，公司总部位于湖北省宜昌当阳市，公司是中部最大、全国十强的玻璃生产企业。
三峡新材在2023年半年报中表示，当阳市拥有丰富的玻璃用硅砂资源，公司投资建设的当玻硅矿距离公司 8 公里，当玻硅矿集硅砂洗选、加工、销售及硅酸盐制品生产、销售为一体，年产优质硅砂可达 50 万砘，硅砂自给率达 50%以上。截至今年上半年，公司本部当阳已有浮法玻璃生产线五条，日熔化玻璃液 3,700 吨，年产量达到 2,460 万重箱，有玻璃精深加工线五条，年产玻璃精深加工产品 500 万平米，并配套建设余热发电站，装机容量 15,000KW，进一步巩固了公司中部最大，全国十强的行业地位。
业绩上看，公司近年来业绩下滑明显，亏损较多，而且诉讼案件不断。
三峡新材2022年实现营业总收入18.89亿元，同比减少39.24%，归属于上市公司股东的净亏损约2.94亿元，归属于上市公司股东的扣非净亏损2.98亿元。
今年以来，公司整体情况仍不乐观。三峡新材2023年上半年实现营业收入9.51亿元，同比增长1.55%；归属于上市公司股东的净利润-1784.67万元，同比减少150.88%；归属于上市公司股东的扣非净利润-2216.96万元，同比减少177.83%。经营活动产生的现金流净额仅有24.20万元，同比减少99.62%。
2023年前三季度，公司营收约15.13亿元，同比增加4.73%；归属于上市公司股东的净利润约2557万元，同比增加134.53%。其中第三季度净利润4342.06万元，同比增长139.78%。对于净利润大幅上涨，公司表示，是本期产品销售价格上涨、生产成本下降，利润增长所致。
二级市场上，三峡新材今年以来股价经历了大涨，截至12月6日收盘，今年股价涨幅超过31%，目前公司总市值38.63亿元。风口财经就三峡新材宜昌国资即将入主以及如何提升业绩等问题联系公司，截至发稿时公司尚未予以回复。
