1.股权融资的概念及特点
（1） 股权融资概念
股权融资是指公司的股东愿意让出部分公司所有权， 通过公司增资的方式引
进新股东的融资方式。 股权融资所获得的资金， 公司无须还本付息， 但新股东将
与老股东同样分享公司的赢利与增长。
（2） 股权融资的特点
长期性： 股权融资筹措的资金具有永久性， 无到期日， 不需归还。
不可逆性： 公司采用股权融资勿须还本， 投资*欲人**收回本金， 需借助于流通市场。
无负担性： 股权融资没有固定的股利负担， 股利的支付与否和支付多少视公
司的经营需要而定。
2.股权融资的渠道
股权融资按融资的渠道来划分， 主要有两大类， 公开市场发售和私募发售。
因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的公司都有一定的条件要求， 对大多数
中小公司来说， 较难达到上市发行股票的门槛， 私募成为民营中小公司进行股权
融资的主要方式。
（1） 公开市场发售
所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行公司的股票来募集
资金， 通过公开市场发售的方式来进行融资是大多数公司梦寐以求的融资方式，
公司上市一方面会为公司募集到巨额的资金， 另一方面， 资本市场将给公司一个
市场化的定价， 使公司的价值为市场所认可， 为公司的股东带来巨额财富。 包括
我们常说的公司的上市、 上市公司的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资
的具体形式。
国内公开市场发售的渠道有： 主板、 中小板、 创业版以及新三板。
海外上市可选择的地点很多， 例如： 香港主板、 香港创业板、 纽约证交所、
NASDAQ、 多伦多证券交易所、 新加坡交易所、 伦敦证交所、 东京交易所等等。
（2） 私募发售
①概念
所谓私募发售， 是指公司自行寻找特定的投资人， 吸引其通过增资入股公司
的融资方式。
②私募发售的具体形式及条件
私募发售在当前的环境下， 是所有融资方式中， 民营公司比国有公司占优势
的融资方式。 民营公司产权关系简单， 无需进行国有资产评估， 没有国有资产管
理部门和上级主管部门的监管。 在私募领域， 不同类型的投资者对公司的影响是
不同的， 在中国有以下几类的投资者： 个人投资者、 风险投资机构、 产业投资机
构和上市公司。
A、 个人投资者， 虽然投资的金额不大， 一般在几万元到几十万元之间， 但
在大多数民营公司的初创阶段起了至关重要的资金支持作用， 这类投资人很复
杂， 有的人直接参与公司的日常经营管理， 也有的人只是作为股东关注公司的重
大经营决策。 这类投资者往往与公司的创始人有密切的私人关系， 随着公司的发
展， 在获得相应的回报后， 一般会淡出对公司的影响。
B、 风险投资机构， 是 90 年代后期在中国发展最快的投资力量， 其涉足的领
域主要与高技术相关。 在 2000 年互联网狂潮中， 几乎每一家． COM 公司都有风
险投资资金的参与。 风险投资机构追求资本增值的最大化， 他们的最终目的是通
过上市、 转让或并购的方式， 在资本市场退出。
选择风险投资机构对于民营公司的好处在于： ⑴没有控股要求； ⑵有强大的
资金支持； ⑶不参与公司的日常管理； ⑷能改善公司的股东背景， 有利于公司
进行二次融资； ⑸可以帮助公司规划未来的再融资及寻找上市渠道。 但同时， 风
险投资机构也有其不利之处， 他们主要追逐公司在短期的资本增值， 容易与公司
的长期发展形成冲突， 另外， 风险投资机构缺少提升公司能力的管理资源和业务
资源。
C、 产业投资机构， 又称策略投资者， 他们的投资目的是希望被投资公司能
与自身的主业融合或互补， 形成协同效应。 该类投资者对民营公司融资的有利之
处非常明显： ⑴具备较强的资金实力和后续资金支持能力； ⑵有品牌号召力； ⑶
业务的协同效应； ⑷在公司文化、 管理理念上与被投公司比较接近， 容易相处；
⑸可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。 其不利之处在于： ⑴可能会
要求控股；（2） 可能会对被投公司的业务发展领域进行限制；（3） 可能会限制新
投资者进入。
D、 上市公司， 作为私募融资的重要参与者， 在中国有其特别的行为方式。
特别是主营业务发展出现问题的上市公司， 由于上市时募集了大量资金， 参与私
募大多是是利用资金优势为公司注入新概念或购买利润， 以抬高股价， 达到维持
上市资格或再次圈钱的目的。 当然， 也有一些有长远战略眼光的上市公司， 因为
看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间， 投资是为了其产业结构调整
的需要。 但不管是哪类上市公司， 他们都会要求控股， 以达到合并财务报表的需
要。 对这样的投资者， 民营公司必须十分谨慎， 一旦出让控股权， 但又无法与控
股股东达成一致的观念， 公司的发展就会面临巨大的危机。
3.公司处在什么情况下可以进行股权融资？
首先， 通过举例来比较一下债权融资和股权融资的选择问题：
先从创业公司的角度来看一下两者的不同：
（1） 股权融资， 公司付出的是股份， 对应的是现有股东对公司控制力下降，
同时未来公司成长的部分收益被让渡给了投资人。 好处是公司通过股权融资得到
的钱理论上是不需要偿还的。
举例
某普通公司 A， 发展需要用钱， 于是拿出 20%的股份向 VC 融资得到 100 万。
第一年扩大产能盈利 50 万， 分给 VC 10 万； 第二年扩大产能盈利 200 万， 分给
VC 40 万； 第三年公司内斗， VC 联合第二大股东投票， 卖了公司分走 400 万， 创
始人失去公司。 故事结束。 VC 共拿走 400 万+40 万+10 万-100 万 = 350 万。
某创业公司 B， 发展需要用钱， 于是拿出 20%的股份向 VC 融资得到 100 万。
第一年烧钱 100 万， 号称获得用户 50 万， 再拿出 20%股份融资 200 万； 第二年
刚扩大规模就喜闻“ 微信加入新功能”， 烧完 200 万， 公司关门。 故事结束。 VC
共亏损 300 万元。
（ 2） 债权融资， 公司付出的是利息， 需要考虑的东西非常直接， 公司借钱
赚到的收益能不能超过*款贷**的利息。
还是以 A 和 B 两家公司为例。
某普通公司 A， 发展需要用钱， 向银行借 100 万。 第一年扩大产能盈利 50
万， 连本带利还给银行 106 万， 再借 100 万； 第二年扩大产能盈利 200 万， 还给
银行 106 万； 第三年公司内斗， 创始人绝对控股逼走异端。 故事结束。 银行只拿
走 106 万+106 万-100 万-100 万 = 12 万。
某创业公司 B， 发展需要用钱， 向银行借 100 万。 第一年烧钱 100 万， 号称
获得用户 500 万， 年底没钱还银行被告上法庭， 公司资金链断裂， 公司破产。 故
事结束。
上述债权融资和股权融资的选择， 从投资人的角度看问题又不一样了：
VC 投资看的是一段时间的收支整体情况， 给 100 家公司每家投一笔， 虽然
亏了 99 家， 但是剩下一家是 Facebook， 增长了 10000 倍， 还是可以狂赚一笔。
所以 VC 把钱给你主要看你公司未来的想象空间有多大。
银行的收益是固定的， 银行最看重的是你的稳定盈利能力， 什么叫稳定， 请
用过往业绩说明， 所以， 银行基本不可能借钱给新成立的创业公司。
综上所述， 结论是： 公司在确信融来的钱创造的收益可以超过*款贷**利息（而
且银行也相信你） 的情况下， 应该向银行*款贷**。 其他情况下， 一般只能选择股权
融资。 融资时还需要考虑资金成本和现金流。 股权融资成本、 手续费（如投行费
等）， 远大于债权融资成本。 所以， 如果从成本方面考虑， 债权融资更合算。
4.公司在什么情况下进行股权融资获益最大？
公司处于上升期是公司股权融资的好时机， 而绝非步入困境的时候再想起融
资。 如果跟投资人谈的时候业绩就平缓或者下滑了， 这时影响是非常不好的。 你
在缺钱的时候融资， 会对投资人释放一个非常不好的信号——就是你遇到发展瓶
颈了。
服务型公司在成长到 100 人左右规模， 1000 万以上年收入， 微利或者接近
打平的状态， 比较合适做首轮股权融资;制造业公司年税后净利超过 500 万元以
后， 比较合适安排首轮股权融资。 这些节点与公司融资时的估值有关， 如果公司
没有成长到这个阶段， 私募融资时公司的估值就上不去， 基金会因为交易规模太
小而丧失投资的兴趣。
成功股权融资的标志是： 在不多丧失控制权的前提下， 获取尽可能大的溢价
倍数。 在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资， 在早期， 一般溢价
2~3 倍投入， 相应的公司股价 1 元 1 股， 对投资者增发的股份就是 2~3 元一股，
投资者要占 10%股份就需要投足 2 千万~3 千万元； 在快速增长阶段就是 VC 重点
投资阶段一般溢价 5~8 倍； 在 PE 投资阶段， 一般溢价 10~15 倍， 这个时候投资
人要占 10%股份， 需要投入 1 亿~1.5 亿元。
5.公司在进行股权融资后对其发展有哪些影响？
（一） 发行股票的对公司的影响
具体而言， 发行股票对公司的积极影响有：
第一， 所筹资金具有永久性， 无到期日， 没有还本压力；
第二， 一次筹资金额大， 用款限制相对较松；
第三， 提高公司的知名度， 为公司带来良好声誉；
第四， 有利于帮助公司建立规范的现代公司制度。
同时， 股票上市也有不利之处：
第一， 上市的条件过于苛刻；
第二， 上市时间跨度长， 竞争激烈， 无法满足公司紧迫的融资需求；
第三， 公司要负担较高的信息报道成本， 各种信息公开可能会暴露商业秘密；
第四， 公司上市融资必须以出让部分产权作为代价， 分散公司控制权， 从而
出让较高的利润收益。
（二） 私募股权融资对公司的影响
私募股权融资对公司的积极影响有：
（1） 改善公司的内部组织结构， 提高公司运作效率。 引入战略性私募投资
者， 可以帮助中小公司改善股东结构， 建立起有利于公司未来上市的治理结构、
监管体系和财务制度。 其主要体现在以下几个方面:
1.公司股权集中于少数投资经验丰富和监督能力较强的股权投资者手中，
从而避免公司股权分散导致所有者对经营者约束力减弱等问题。
2.由私募股权投资者指派公司的董事会成员， 以便于规范公司内部制度， 促
进公司健康发展。 私募股权投资者会指派外部董事或非执行董事， 公司经营管理
中非常积极主动， 有充分的压力与动机去了解公司的真实经营状况和财务状况，
为公司提供经营、 融资、 人事等方面的咨询与支持， 营造一种良好的内部投资者
机制。
3.缓解投资中的信息不对称问题， 防范道德风险。 私募股权投资者注重与公
司建立长期合作关系， 对公司的发展过程有充分的了解， 掌握一些内部信息， 能
为保护自身投资权益而对公司经营管理活动进行干预和监控， 可以有效消除所有
者与经营者之间的信息不对称， 防范道德风险。
( 2 )给予中小公司更多的外部支持
1.拓展公司的外部资源， 私募股权基金作为专业的投资中介， 具有在多个行
业领域的丰富投资经验， 拥有成熟的管理团队和控制特定市场的能力。 他们能依
赖自身资源帮助被投资对象进人新市场和寻找战略伙伴， 拓展财务资源以及商业
伙伴， 同时他们也可以利用其声誉和关系网络为被投资对象吸引最好的管理人才
及治理机制。
2.对期望在国内或海外上市的中小公司， 私募股权公司通常有良好的品牌、
经验和信誉， 可为公司带来增值服务。 私募股权公司通常在重组过程中已对公司
进行了相应的财务、 金融和法律等方面的再造， 在寻求上市时公司更容易找到具
有同样国际声誉的承销商。
（二） 私募股权融资对公司的消极影响
股权融资的特点就是钱拿到了公司控制权也相应被削弱了。 投资人之所以愿
意以溢价的方式入股公司， 一定是被公司家所讲的故事吸引， 对公司的未来产生
了美好的憧憬。 为了保护自己投入资金的安全， 在入股的同时， 会向公司索要与
其股份比例并不相称的控制权， 如董事会席位、 累积投票权， 其中最常见的是一
票否决权和对赌协议。 而且投资人把钱给你之后， 他就会要求你的公司快速发展，
以实现他 “快速增值、 快速回报、 快速退出” 的投资目的。 为了实现这个目的，
最好的方式就是在公司快速发展的前提下上市， 或者将公司卖给上市公司。
一旦投资人决定将钱投入公司， 这个公司就不再是创始团队的了， 而是大家
的。 因此， 一定对此要有充分的心理准备， 熟悉公司治理中关于控制权的游戏规
则（股权结构设计和股权激励方案）， 这一点是最后成功的关键。
6.股权融资方案设计要点
（一） 需要重点关注的几个问题：
（1） 股权结构和期权池
股权结构的安排需要视公司发展阶段而定：
A、 创始阶段的 415 规则。 公司创始阶段原则上创始股东不超过 4 人、 1 个
控股大股东过 50%以上股权， 甚至是超过三分之二。 创始股东过多， 利益和沟通
成本太高， 也不利于后续投资资金的进入， 1 个带头大哥， 要能在个人利益、 股
东利益、 公司利益间做好平衡和取舍， 要能让大家信服和持续追随。 超过 50%的
股权从法律上保障了对公司所有权和决策权的控制。
最差的股权结构是合伙人之间均分股权。 绝对不能平均， 因为一方面公司在
做决策时有可能陷入僵局， 另一方面每个合伙人对公司的贡献是不可能完全一样
的， 但如果股权均等， 就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的， 合伙人一起创
业， 除了情怀， 还包括对经济利益的追求， 项目没做成， 还好说， 如果赚钱了，
心态肯定会变化， 这时候， 各种各样的问题就会暴露出来。
B、 种子期和天使投资， 往往在公司刚刚萌芽阶段就投资进来， 前期公司估
值比较低， 融资额不大， 但却可以占比最高， 一般在 15%-35%之间， 但原则上不
建议超过 40%， 否则会极大的减弱创始团队的创业激情， 毕竟后面的几轮融资，
还要持续稀释。
C、 业务快速扩张和规模迅速扩大， 此时公司可陆续引入风险投资， 一般以
半年或 1 年为界限持续推进公司的 A 轮、 B 轮、 C 轮、 D 轮， 融资额度不断扩大，
估值持续攀升， 但相应的股权释放比例逐步降低， 一般从 20%逐步到 5%， 毕竟上
市后还要向公众再释放一次股权。
D、 在引进外部资金时， 尤其是机构投资时， 往往会要求公司建立期权池，
以激励和招募优秀人才加盟公司事业， 通常由大股东代持， 结合公司业绩和上市
进程， 每年兑现其中的一部分， 期权激励是非常重要的一部分， 但许多公司在这
一块的操作都比较模糊， 股权、 期权的激励模式不清晰和不公开， 造成了近几年
一些公司的纠纷和摩擦， 加剧了内耗。
（ 2） 创始团队保持控制权
在遵守法律法规、 公司治理规则前提下， 创始团队保持控制权的方式多种多
样， 有的通过设立 AB 股也就是双股权， 来提升创始团队的投票权， 即同股不
同权。 依据中国《 公司法》 的规定， 股份公司需要同股同权， 但有限责任
公司则可以同股不同权， 可以提前约定投票权和决策权。 如果以后有融资
的话， 因为有大笔的资金或者多轮的融资， 创始人股权会不断被稀释， 权
益自然就会被影响， 所以可以在前期引入这个 AB 股机制， 是保持创始团队
控制权很好的方式。
（ 3） 法人治理结构
法人治理结构， 是现代公司制度中最重要的组织架构， 主要是指公司内部股
东、 董事、 监事及经理层之间的关系， 是公司制度的核心。按照《公司法》 的规定由四个部分（ 三会一层） 组成：
1． 股东会或者股东大会， 由公司股东组成， 所体现的是所有者对公司的最
终所有权， 是公司的最高权力机构。
2． 董事会， 由公司股东大会选举产生， 对公司的发展目标和重大经营活动
作出决策， 维护出资人的权益， 是公司的决策机构。
3． 监事会， 是公司的监督机构， 对公司的财务和董事、 经营者的行为发挥
监督作用。
4． 经理层， 由董事会聘任， 是经营者、 执行者。 是公司的执行机构。
公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。
一是如何保证投资者（股东） 的投资回报， 即协调股东与公司的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下， 由于股权分散， 股东有可能失去控制权， 公司
被管理者所控制。 管理者有可能做出违背股东利益的决策， 侵犯股东的利益。 公
司治理结构正是要从制度上保证股东的控制与利益。
二是公司内各利益集团的关系协调。 这包括对经理层及对其他员工的激励机
制， 以及对高管的制约机制。 这个问题的解决有助于处理公司各集团的利益关系，
又可以避免因高管决策失误给公司造成的不利影响。
三是议事规则的制定和规范。 公司的组织章程、 管控架构、 董事提名的程序、
董监高的聘用、 独立董事制度、 审计委员会/提名委员会/薪酬委员会的议事规则、
内审制度等构成了公司治理的基石， 决定了公司的决策、 运营管理风格和公司文
化。
（二） 私募股权融资方案的要点
融资方案涉及的法律要点：
A、 优先股条款
优先股条款是融资方案中的主要条款， 它是相对于普通股而言的， 其主要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面， 优先于普通股。
B、 业绩对赌条款
以被投资公司未来的经营业绩为对赌的标的， 以公司和私募股权投资者之间
相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注， 以激励公司管理层努力工作
并且达到调整公司估计目标的条款。
C、 一票否决权
为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益， 增强小股东的话语权， 防止
大股东滥用股东权利。 私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有
一票否决的权利。
D、 反稀释条款
如果被投资公司在本次融资后再次融资的， 那原先的投资者必须获得与新投
资者同样的购股价格。 实践中， 反稀释条款有两种形式： 股权比例反稀释条款及
股权价格反稀释条款。 公司在首次公开发行认购股票之前， 创始人及公司以任何
形式进行新的股权融资， 需要征得投资人同意， 投资人有权按照其所持公司股权
占公司总股权的比例。
股权价格反稀释条款适用于公司后继融资为降价融资时， 如果后继融资的股
权价格较低， 那么原投资人可以启动股权价格反稀释条款来保护自己的股权价格
不被降低， 这个条款的主要内容通常是与新股权价格有关的计算公式， 计算出来
的结果是原投资人原股权比例调整为新股权比例。
E、 回购权（回赎权）
如果被投资公司发生以下情形如在约定的期限内没有上市， 或者经营出现重
大问题时， 那被投资公司或公司原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权
投资者所持有的被投资公司的股权， 从而实现投资者退出被投资公司的目的。
回购的主体是被投资公司或公司原始股东。 但如果被投资公司回购， 需要复
杂冗长的减资程序， 通常约定的是原始股东回购。
F、 共同出售权
如果公司原始股东想要出售股份时， 作为小股东的私募股权投资者有权与这
些股东一起出售。
G、 领售权
如果被投资公司发生如未能在约定的期限内上市等情形， 那么私募股权投资
者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东） 与自己一
起向第三方转让股份， 原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格
和交易条件出售股份。
H、 优先购买权
当被投资公司原始股东对外转让股权时， 私募股权投资者有权在相同条件下
优先购买原始股东对外转让的股权的权利。
G、 清算优先权
如公司触发清算事件， 优先股股东有权优先于普通股股东每股获得初始购买
价格 2 倍的回报。 此处的“清算” 并不单指我们通常所理解的、 因资不抵债而无
法经营下去的破产清算。 如果公司因合并、 被收购、 出售控股权， 以及出售主要
资产从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于 50%， 同样被视为清算
事件。
7.股权融资退出方式
风险投资的根本目的和动机， 是希望通过投资具有较高增长潜力的风险公
司， 在投资后协助创业家进行经营管理， 为公司提供一系列增值服务， 以促进公
司快速成长。 在投资风险公司后的一定时间内， 风险投资将所持有股份通过转让
的方式， 收回现金或流动性较强的证券， 并获取高达十倍、 甚至百倍的高额投资
回报。 风险资本从公司中撤出后， 它将寻找新的投资机会， 进入新的风险公司，
从而实现风险投资的良性循环。 所以， 风险投资的退出机制在整个风险投资过程
中占有重要的作用， 风险投资的几种主要的退出方式：
（一） 首次公开发行
首次公开发行， 也叫公开上市， 这种退出方式是指风险公司通过公开上市的
方式， 在资本市场上首次向一般公众发行股票， 实现回收和资本增值。 风险公司
股票上市发行的基本程序为： 聘请顾问(主承销商、 律师、 会计师等)、 对公司进
行必要的资产和资本的重组、 将公司整体改制为股份有限公司、 接受有关机构的
调查、 制作和报送股票上市申请文件、 证券管理部门核准发行等。 首次公开发行
是风险投资非常重要的一个退出方式。
（二） 买壳上市
买壳上市是指对于因为不满足公开上市条件而不能通过 IPO 实现风险资本
退出的公司， 在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的控股比
例的股份， 在掌握该公司的控股权后， 通过资产的重组， 把自己公司的资产与业
务注入壳公司。 这样， 无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。 具
体的操作方式有： 二级市场公开收购(要约收购)、 非流通股股权转让、 通过自有
资产或股权与所选壳公司合并， 改变壳公司的注册资本和股权结构、 通过控股上
市公司的母公司而实现间接上市。
（三） 兼并收购
兼并收购是指风险投资公司通过另一家公司兼并收购风险公司而实现风险
资本退出的一种公司产权交易。 在这种方式下， 风险资本家可以快速地将风险资
本撤出风险公司， 以实现资本增值。
兼并收购根据风险投资的退出状态一般可以分为两种情况： 即一般收购和二
级收购。 一般收购指风险公司发展到成长期后期， 要想继续发展就需增加大额的
追加投资， 而风险投资家已不愿或不能再向公司投资， 这时风险投资家可将股份
转卖给其他公司， 完成退出。 而二级收购是指风险投资由于某些原因急于从风险
公司撤资， 风险公司由另一家风险投资公司收购， 接手第二期投资的退出方式。
（四） 回购
回购是指风险公司以现金的形式向风险投资基金回购本公司股权。 回购一般
出现在如下两种情况： 一是风险公司的管理层或员工看好该公司， 主动要求和风
险公司家达成协议， 安排实施回购； 另一种情况是风险公司的投资者在风险公司
经营不良时， 以执行预定协议的方式将股票卖回风险公司或管理者。 风险公司以
现金的形式向风险投资基金回购本公司股权， 风险资本可以拿到现金(或可流通
证券)， 可以迅速地从风险公司中撤出。
（五） 清算
风险公司在计划经营期内的经营状况恶化， 或者与预计目标偏差较大、 风险
公司无法偿还到期债务同时无法继续融资时， 进行风险资本的清算退出。 清算退
出通常有两种形式： （1） 破产清算。 在公司资不抵债的情况下， 无法继续进行
生产经营活动， 申请破产。 通过破产清算， 风险资本可以按照法律规定的偿付顺
序， 收回一定的资金。 （2） 解散清算。 为了避免复杂的破产清算法律程序， 如
果一个失败的项目没有其他债务或少量债务， 又不能得到融资， 那么风险投资者
会同风险公司家通过协商的方式结束合作， 实施主动性的停产解散， 并决定公司
残值的分配， 这样可以减少不必要的清算成本。
公司的经营状况不同， 风险投资的退出方式也有所不同： 对于成功的公司，
一般采用、 首次公开发行、 买壳上市、 兼并收购和回购等方式， 退出方式比较多；
对于一般的公司， 一般采用买壳上市、 兼并收购和回购的方式来退出； 对于那些
失败的公司， 只能进行清算了