作者：南京陆林林律师
这里着重强调的是有限责任公司中的章程控制，因为有限公司的章程赋予了股东高度的自治空间，可以自由约定持股比例，分红比例，表决权比例，股东会议事规则等。而股份公司则不同，《公司法》当中对于股份公司的章程进行了强化，规定了较多的强制性规范去保护其他小股东的权益，也强化了公司对于董监高的监管。
所以本篇着重说下分股不分权七种方法中的第五种，有限责任公司中的公司章程控制的相关规定。
1.《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例取得分红；……但是全体股东约定不按照出资比例分取红红利……的除外。由此可知有限责任公司中的章程可以约定“分红比例与出资比例可以不一致”。
2.《公司法》第三十四条规定，……公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定……不按照出资比例优先认缴出资的除外。由此可知有限责任公司中章程可以约定不按照出资比例优先认缴出资。
3.在最高人民法院（2011）民提字第6号判决书中载明，在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应当属于公司股东意思自治的范畴，股东持有的股权比例一般与实际出资比例相一致，但是有限责任公司的全体股东内部约定不按照实际出资比例持有股权的，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能的实现，应当认为股东按照约定持有的股权受法律保护。据此可知有限责任公司章程可以约定“股东出资比例可与持股比例不一致”。
4.《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，据此可知有限责任公司的章程可以规定“表决权与出资比例不一致”。
5.《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权……，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可知有限责任公司章程可以约定“剥夺股权转让时其他股东的同意权”。
以上仅是作部分列举，但是通过上述5种列举足以证明在有限责任公司当中完全可以通过公司章程的设计达到分股不分权的目的。