文/杨悦
追赶条款，即Catch-up, 是私募股权有限合伙协议（LPA）中常见条款，也是基金利润分配的一个阶段，是指当基金管理人（普通合伙人）向投资者（有限合伙人）返还出资本金和分配优先收益后，如果还有剩余，则将进入“追赶时期”，基金管理人在这段期间内有权就中间利润的部分或者全部获得一定比例的投资回报，以使得基金管理人所获基金总利润的分配达到约定的业绩分成比例。追赶条款的设置对于基金管理人而言无疑是有利的，因为保证了基金管理人最终的收益分配能够达到约定的比例，然而对于投资人而言，追赶条款的设置或会导致资方利润回报的显著减少稀释。如下以一例简要说明：
LPA中约定了基金管理人和投资者的业绩分成比例为典型的二八比例，即管理人和投资者的分成比例为20%以及80%，基金的出资为100万元，投资者的门槛收益率为出资额的12%。现在基金在管理人的管理下获得了100万元的利润收益。如果在没有设置追赶条款的情况下（例1），首先投资方可以获得12万元的优先收益。之后基金管理人和投资者在剩余利润88万的基础上再按照二八比例进行分配，即基金管理人能够获得17.6万元的收益提成。在这种情况下，实际上基金管理人获得的收益占基金总利润的比例只有17.6%，实际上并未达到20%。
而在设置追赶条款（100％追补的情况下）（例2），首先投资方获得门槛收益率12%的优先收益，超额部分全部追补给基金管理人直到达到投资者的优先收益及基金管理人在追赶期间的收益的20%，即3万元。之后基金管理人和投资者在剩余利润进行二八分配，即基金管理人可获得17万元的收益，在这种情况下，基金管理人最终获得的收益占基金总利润的比例则达到20%。
完全追赶条款可以做两种形式的约定。如约定100%分配给基金管理人，直到达到投资者收到优先收益及基金管理人在追赶期间收益的一定比例（如20%），譬如上面的例子。又或者约定一定比例（如60%）分配给基金管理人，剩余部分流向投资者，分配给基金管理人的收益直到达到投资方根据约定的门槛收益率所获得的优先收益及在本次追赶阶段所获利益加上基金管理人在追赶期间所获收益的一定比例（如20%）。举个简单的例子（例3），基金收益为100万，门槛收益率为12%，追赶率为60%，业绩提成比例为二八比例。在这种情况下，超额部分的60%追补给基金管理人，另外的40%则流向投资者。首先，投资者可以获得12万的优先收益，超额部分60%即52.8万元追补给基金管理人，直到达到投资方根据约定的门槛收益率所获得的优先收益及在本次追赶阶段所获利益加上基金管理人在追赶期间所获收益的20%，即基金管理人在追赶阶段可以获得的收益为11.8万元。之后基金管理人和投资者在剩余利润进行二八分配，基金管理人可获得8.2万元的提成收益。基金管理人最终获得的收益占基金总利润的比例则达到20%。
追赶条款在实践中包括完全追赶条款以及部分追赶条款。上述的例子属于完全追赶条款，因其将利润分配给了基金管理人直到基金管理人最终获得的收益占基金总收益的比例与约定的收益分成一致。因此，在这种情况下，基金收益一旦满足了门槛收益率分配优先收益给投资者，基金管理人就能够实现完全追赶。
但在部分情况下，追赶条款在并没有完全将追赶收益进行分配给基金管理人，而是设置了低于100%的追赶率如50%，另一部分则分配给了投资者。如此一来，相较完全追赶，基金管理人只能分配到收益显著下降。在部分追赶下，基金管理人则会被拖延达到完全追赶效果。但在如此设置的情况下，只要在追赶阶段可分收益足够可观，基金管理人也可以在满足门槛收益率就能完全实现追赶。譬如在上述的例2中，基金收益为100万元，如果设置了50%的追赶率，只要在追赶阶段可分收益达到8万，基金管理人即可立即实现完全追赶，即最终获得的收益占基金总利润的比例则达到20%。追赶阶段可分收益在8万的情况下，基金管理人和投资者各自可以分得4万元。余下收益80万（100万－12万－8万）双方按照二八比例分配，投资者获得64万，基金管理人获得16万。因此在此情况下基金管理人也可立即实现完全追赶。
追赶条款会造成基金收益的重新分配，其设置会对投资人和基金管理人的收益产生不同影响。如何对追赶条款应当避免生搬硬套，应当根据不同实际情况进行合理设置，当然其设置也取决于投资人和基金管理人双方地位及博弈。