中国是世界上最大的债权国，中国*款贷**机构与其政府借款人之间的合同很少被公开或研究过。本文是对中国对外*款贷**法律条款的首次系统分析。我们收集并分析了非洲、亚洲、东欧、拉丁美洲和大洋洲24个发展中国家的中国国有实体与政府借款人之间的100份合同，并将它们与其他双边、多边和商业债权人的合同进行了比较。出现了三个主要的见解。首先，合同中包含了一些不寻常的条款，这些条款禁止借款人透露，甚至不允许债务的存在。其次，*款贷**机构利用贷方控制的收入账户等担保安排，并承诺将债务排除在集体重组之外（“无巴黎俱乐部”条款），寻求比其他债权国更有利的条件。
第三，合同中的取消、加速和稳定条款可能会让贷方影响债务国的国内外政策。即使这些条款无法在法庭上强制执行，但保密性、资历和政策影响力的组合也可能会限制主权债务国的危机管理选择，并使债务重新谈判复杂化。总体而言，这些合同采用了创造性的设计来管理信贷风险，克服执行障碍，从而向发展中国家展示了中国是一个实力雄厚的贷方。
介绍。自本世纪初以来，中国及其国有银行向中低收入国家的发放的*款贷**达到创纪录水平，使中国成为全球最大的债权国。尽管最近有几项研究考察了中国*款贷**的经济学，尤其是*款贷**合同的书写方式以及它们包含的条款和条件。中国的债权国和主权债权国通常都不会披露其*款贷**协议的内容。但是，在Covid-19冲击和对中国*款贷**机构债台高筑的国家/地区面临的财务困境风险日渐增加之后，这些协议中的法律和财务细节变得更为重要。鉴于风险巨大，中国债务合同的条款和条件已成为全球公共利益的问题。中国的*款贷**协议（没有看到的）是辩论和争议的主题。
一些人认为，有意推行“债务陷阱外交”，对政府交易对手施加苛刻的条件，并签订合同，允许其在债务国遇到金融问题时扣押战略资产（例如，切拉尼2017年；穆迪2018年；帕克和舍夫里茨2018）。美国政府高级官员辩称，“鼓励使用不透明的合同，这些合同使国家陷入债务泥潭。另一方面，其他人则强调了中国提供*款贷**的好处。我们首次对中国的对外*款贷**条件进行了系统分析，审查了中国国有实体与全球24个国家/地区的借款人之间的100份债务合同，承诺金额总计366亿美元。所有这些合同都是在2000年至2020年之间签订的。在84个案例中，贷方是中国进出口银行或国家开发银行。许多合同包含或提及借款人承诺不披露其条款。
确定并收集了100份中国*款贷**合同（不是这些合同的摘要或摘录）的电子副本。通过与数据中心的合作，我们已经将这些合同数字化，中国债权人签订的100份合同样本，只是本世纪初以来中国国有*款贷**机构与发展中国家签署的2000多份*款贷**协议的一小部分，2019年。不过，这份报告足以表明，中国实体使用的是标准化合同，并确定少数几种普遍存在的合同形式，这些形式似乎因*款贷**人而有所不同。我们每个中国实体对其所有外国借款人都使用自己的合同形式。在我们最常见的有三种主要形式或合同类型：国家开发银行*款贷**合同；中国进出口银行优惠*款贷**合同；中国进出口银行非优惠*款贷**合同。
我们发现，这些实体在与外国签订债务合同的方式上存在大量重叠，这表明我们的样本提供了更多其他关于国家开发银行和中国进出口银行更大范围的合同的信息。我们已经分析了我们能找到的所有合同文件的全文。在公开成为规范之前，能够评估和比较100份合同文本是向前迈出的重要一步。我们首先对找到的100份中国债务合同的条款和条件进行编码。除了每个合同的关键财务特征（本金、利息、货币、到期日、摊销时间表、抵押品和担保）外，我们还对在当代主权债务合同实践中发挥重要作用的关键非财务条款进行了编码。这些包括优先级（地位）、违约事件及其后果（包括交叉违约和加速）、终止和取消、强制执行（包括放弃豁免和适用法律）以及保密性。
然后，我们努力在更广泛的国际主权债务合同背景下评估中国的合同。为此，除了与中国贷方签订的合同外，我们还对一套基准的外债合同进行了编码，其中包括来自28个商业、双边和多边债权人的142笔*款贷**。除了少数例外情况下，主权债务国及其债权国通常都不会完整地公布其合同文本。我们的基准合同来自喀麦隆，在我们进行研究时，喀麦隆是唯一公布了1999年至2017年间与所有类型的外国债权人签订的所有项目有关的*款贷**合同的发展中国家。我们将中国的合同条款与基准样本中的合同条款以及伦敦*款贷**市场协会发布的商业*款贷**合同范本（以下简称“LMA范本”）进行了比较。我们分析的总结结果如下。首先，中国的国有实体将标准的商业和*款贷**条款相结合，并引入了新的条款，以最大限度地提高对主权借款人的商业杠杆作用，并确保相对于其他债权人的还款优先。
以下示例说明：
• 我们样本中与中国国有实体签订的2014年后所有合同都包含或引用了影响深远的条款。这些条款大多要求债务人除非法律要求，否则不得披露任何合同条款或相关信息。在基准样本中的142份合同中，只有2份包含可能具有可比性的条款。商业债务合同主要要求*款贷**人承担保密义务。在中国样本之外的借款人保密义务很少见，而且范围很窄。广泛的借款人保密承诺使得包括其他债权人在内的所有利益相关者，都难以确定主权借款国的真实财务状况，难以发现优惠还款，也难以制定危机应对政策。最重要的是，借贷国的公民都不能要求其政府对秘密债务负责。
• 在我们的样本中，30％的中国合同（占*款贷**承诺金额的55％）要求主权借款国保留一个特殊的银行账户（通常是在“*款贷**人可接受的”银行），有效地作为偿还债务的担保。银行通常具有用账户余额抵消账户持有人债务的法律和实际能力。这些抵销权可以作为现金抵押品，而不具备正式质押的透明度。我们样本中的合同要求借款人用中国*款贷**机构资助的项目的收入或与这些项目完全无关的现金流来为特别账户提供资金。实际上，这意味着政府收入仍在借款国之外，也不在主权借款国的控制范围。离岸账户在追索权有限的项目融资交易中很常见，但在当代的完全追索权主权*款贷**中却极为罕见。在我们的基准样本中，我们发现只有三种类似的安排：一种是多边安排，一种是双边安排，一种是商业*款贷**。
1995年，美国向墨西哥提供的紧急*款贷**要求石油收入通过纽约联邦储备银行的一个账户流动，这是一个引人注目的例外，证明了这一规则。我们需要回溯到19世纪和20世纪初，以我们在中国合同样本中观察到的规模，在主权*款贷**中找到类似的担保安排。当与保密条款相结合时，收入账户将对政策制定和多边监督构成重大挑战。如果一个国家收入的很大一部分处于单一债权国的有效控制之下，那么衡量债务可持续性的常规措施可能会高估该国的真正偿债能力，并低估其债务危机的风险。• 在中国样本中，近四分之三的债务合同包含我们所谓的“不包括巴黎俱乐部”条款，该条款明确规定借款人将债务排除在官方双边债权人的巴黎俱乐部重组中以及任何类似的债务处理范围之外。
这些条款早于2020年11月宣布的DS20之外的G20债务处理共同框架（简称“共同框架”）下，与中国作出的承诺相冲突。该框架要求G20各国政府为符合条件的国家协调其债务减免条款。这些条款早于2020年11月宣布的DS20之外的G20债务处理共同框架（简称“共同框架”）下，与中国作出的承诺相冲突。该框架要求G20各国政府为符合条件的国家协调其债务减免条款。• 与中国进出口银行和中国国家开发银行签订的所有合同均包含商业债务标准中的交叉违约条款，该条款规定，当借款人对其他*款贷**人违约时，*款贷**人有权终止合同并要求借款人立即全额还款（提前还款）。我们样本中的一些合同（将在下文详细讨论）也会对任何不利于中国在借款国投资权益的行为发生交叉违约。我们的基准样本中的每个商业合同都包括一个交叉违约条款，以及LMA范本也是如此。
在基准样本中，只有大约一半的双边官方债务合同以及多边债务合同的10％包含交叉违约条款。相反，多边债务合同中，如果债务人未能履行与同一*款贷**人在不同合同下的义务，或与同一项目有关的义务，则多边债务合同通常允许*款贷**人暂停或取消合同。交叉违约和交叉中止条款都给债务人施加了履行债务或重新谈判的压力，但它们的目的有所不同。商业交叉违约条款有助于保护债权人免于拖欠付款；交叉暂停条款允许当债务人的政策或项目工作（或与*款贷**机构的关系）恶化时，保单*款贷**人可以暂停支付。一些中国合同结合了这两种要素，进一步限制了主权借款国。其次，与中国贷方签订的几份合同包含新颖的条款，其中许多合同采用了标准的商业条款，其方式可以超越最大限度地发挥商业优势。
这样的条款可以扩大贷方对债务人的经济和外交政策的影响。例如，• 在我们的样本中，国家开发银行合同中有50％包含交叉违约条款，这些条款可以通过从征收到主权债务人广泛定义为不利于“中国实体”利益的行为引发。这些条款似乎旨在保护中国在借款国境内的大量直接投资和其他交易，而与国家开发银行的信贷没有明显联系。鉴于中国将国家开发银行定性为“商业”放贷机构，这些做法尤其违反直觉。我们的基准样本中没有包含类似条款的合同。• 在我们的样本中的所有国家开发银行合同中，违约事件包括中国与借款国外交关系的终止，这使*款贷**方有权要求立即偿还。