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为什么涨停？
小汪说
1、引言
南玻A高管集团辞职事件，引发交易所关注：前海人寿是否南玻A实际控制人，是否对南玻A股权激励计划“不当影响”，以及是否强行收购南玻A位于深圳科技园北区导电膜大楼等行为；南玻A董监高是否利用职务便利不当谋取个人利益，以及是否涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况。
事态发展至此，一家公众公司的代理人与大股东的针锋相对，已经彻底演化成为“内部人”与“野蛮人”的角力。
然而，前海人寿在成为公司大股东之初，角色定位更像是一个财务投资人。那么，它是如何逐渐演变成为针对上市公司“内部人”的“野蛮人”呢？
这种公司管理层与持股比例较高的重要股东之间的矛盾，又是否会扩大化成为普遍现象呢？
2、复盘前海成为南玻A大股东始末：从财务投资人，变成第一大股东
南玻A成立于1984年，为中外合资公司。南玻A于1991年改制为股份制公司，并于1992年登陆深交所，为中国第一家发行A、B股的上市公司。
南玻A的主营业务为平板玻璃、工程玻璃、硅材料、光伏组件的制造与销售。因为受房地产行业下行、光伏产业低迷的不利影响，南玻A在2014年的营业收入为70.45亿元，同比下降8.91%，归母净利润为8.74亿元，同比下降43.12%。
彼时，南玻A虽然暂时业绩下滑，但由于其净利润水平较好、现金流较稳定、市盈率不高、股权分散，因此成为前海人寿的目标。
截止2014年年底，南玻A的第一大股东为深国际控股与新通产业，合计持股比例为5.59%，第二大股东为北方工业，持股比例为3.62%。深国际控股为H股上市公司，实际控制人为深圳市国资委，而北方化工为中国兵器工业集团子公司。南玻A无实际控制人。
南玻A董事会有9个席位，包括3个独立董事席位。6个非独立董事中，曾南、吴国斌为公司管理人，李景奇、陈潮来自深国际控股，董事郭永春来自北方工业，严纲纲为律师。
2.1 前海人寿增持南玻A：截止2015年年底，出资超过70亿元，持股比例19.82%
前海人寿于2014年12月开始买进南玻A。到了2015年3月19日，前海人寿的持股比例为3.92%，虽未触及举牌线，但已经成了南玻A第二大股东。
南玻A于2015年3月19日开始停牌，筹划非公开发行事项。2015年4月22日，南玻A披露了非公开发行预案，拟以8.89元/股的价格，非公开发行不超过1.80亿股，募资不超过16亿元，用于两个项目建设及偿还银行*款贷**。非公开发行的对象为第二大股东前海人寿与第三大股东北方工业。假如非公开发行完成，前海人寿的持股比例将上升为8.84%，成为新的第一大股东。但公告称，南玻A在发行后仍不存在实际控制人。
南玻A股价在复牌后一路上涨。假如非公开发行成功，前海人寿可以远低于二级市场的价格增持南玻A股份。但非公开发行方案迟迟未获监管核准，已于2016年7月4日自动到期失效。
非公开发行迟迟没有进展。前海人寿及其一致行动人不断在二级市场上增持南玻A股份。到了2015年年底，前海人寿及其一致行动人合计持有南玻A 4.41亿股股份，持股比例为21.22%。
根据详式权益变动书披露的买入价格测算，前海人寿的出资可超70亿元，资金来源均为保费收入。
2.2 南玻A 2016年业绩靓丽，财务回报可期
前海人寿在买入南玻A，成为其第一大股东之后，并未过多介入南玻A的管理。
南玻A在2015年的营业收入为74.31亿元，同比上涨5.48%，有所回升；归母净利润为6.25亿元，同比下降28.49%。到了2016年，南玻A的业绩开始爆发了。南玻A在2016年前三季度的营业收入为65.22亿元，同比上涨21.29%，归母净利润为7.15亿元，同比上涨81.41%。
假如前海人寿仅为单纯的财务投资者，可获得不错的投资回报。
3、意外的变局：南玻A董事高管两天内相继辞职，“宝能系”或已寻求介入公司管理
意外的变局始于2016年11月7日。宝能系、北方化工推出的新进董事要求召开临时董事会，提出5大议案，旨在限制管理层权力。但在董事会当日，新进董事撤销5大议案，临时提出由新进董事陈琳代理董事长曾南职务。该议案通过之后，两天之内，南玻A的董事高管相继辞职。对这一事件，南玻A的管理层与前海人寿各执一词，在媒体上隔空喊话。
3.1 临时董事会上发生了什么？
南玻A于2016年1月22日召开了临时股东大会，选举出了4个新进董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝，其中王健出自当时的第二大股东北方工业，其余3人均出自“宝能系”。
南玻A董事会成员共9名，包括独立董事3名。这意味着南玻A管理层控制了除了独立董事以外、6个席位中的2个席位，“宝能系”控制了董事会非独立董事6个席位中3个席位，北方工业占据剩余1席。
这4名新进董事，于2016年11月7日向董事会提出议案，要求召开临时董事会。议案主要有5个内容：
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《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》；
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《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》；
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《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》；
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《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》；
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《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。
南玻A于2016年11月14日召开临时董事会。当天，董事长曾南因为健康原因未出席。
但就在临时董事会上，4位新进董事撤销了上述的议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。
会议表决结果为6票同意，1票反对，2票弃权：
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独立董事张建军认为董事长曾南先生一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对；
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独立董事符启林认为此议案存在程序瑕疵，不是本次董事会议题，选择弃权；
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独立董事杜文君认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是本次董事会议题，选择弃权。
3.2 董事、高管相继辞职
11月15日，南玻A董事长曾南、董事兼CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞职。
11月16日，独立董事张建军、独立董事杜文君辞职。同日，南玻A公告董事会秘书丁九如辞职。
3.3 深交所两封关注函：前海人寿与南玻A董监高是否都有问题？
对于南玻A的大变局，深交所于11月15日当晚发出了《关注函》。《关注函》主要问询了3个问题：
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临时董事会的程序是否合法合规且符合公司章程？
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董事、高管辞职是否影响公司正常生产经营？
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近期部分网络媒体的股吧出现了前海人寿、北方化工提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》，是否涉及未披露事项？
11月16日，深交所又发布了第二封关注函，称市场出现了多篇关于南玻A管理层离职的报道，部分内容涉及“已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术，与竞争对手方合作，涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况”。另一方面，部分内容也涉及“管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划”等情况。
4、所以，是否“内部人”把财务投资者逼成“野蛮人”？
4.1 “内部人”问题
A股常见的上市公司可分为两类。第一类，公司的大股东控制甚至兼任公司的管理者，管理者即是所有者。这类公司民营较多，如果股权比例不太分散的话，往往不存在严重的代理人问题。第二类，公司的所有者与管理者是分开的。这类股权分散的公司较多，或者国企、民企改制而来的较多。
第二类公司，明面上没有实际控制人。而身为管理者的“内部人”，把握了公司的实际经营事务。公司的实际运营掌握在管理者手中，管理者才是最了解公司情况，能够把握公司前进方向的人。
但这类公司容易出现管理层在各个层面主导的不当利益输送、灰色交易等问题。
究其原因，核心问题还是公司管理层利益无法通过股权实现，或者无法通过股权充分实现。这是公司治理中代理人制度天然的瑕疵，几乎广泛存在。
南玻A在2015年之前为股权较分散的上市公司，所有者与管理层是分开的。南玻A的董事长曾南从1984年公司刚创立的时候就是公司总经理，长期以来以来南玻A的管理团队多年稳定。
无从得知南玻A有无内部人导致的灰色交易问题，但南玻A的管理层确实让第一大股东“宝能系”和第二大股东“北方工业”都临时董事会上投出了票。
4.2 前海人寿从最初的财务投资人变成了“野蛮人”，这是为什么？
前海人寿买进南玻A之后，整个2015年，前海人寿都未介入南玻A的管理，看似只是单纯的财务投资者。
但在2016年1月，“宝能系”出身的3位新进董事进入董事会之后，事情出现了变数。“宝能系”已控制了6个非独立董事席位的3个席位。11月份，情况大变。4位新进董事提出的议案表明“宝能系”已对南玻A的发展战略有了设想，并开始限制管理层的权力。
南玻A的所有权与经营权是分离的。一个新进的、没有产业背景的大股东对公司的战略、制度大改革，遭到扎根多年的管理团队的反对，也许并不意外。
目前无法得知南玻A大股东与管理层的具体矛盾是什么，又是如何激化的，但从南玻A管理层两天内集体离职这一事件可以看出，矛盾已激化到无可挽回的地步。
南玻A管理层集体离职之后，摆在“宝能系”面前最迫切的问题是，如何为南玻A寻找合格的管理继任者，如何保持南玻A稳定健康的经营状况，如何在玻璃、光伏产业中发展。
“宝能系”没有相应的产业背景，计划介入南玻A管理之前，有没有考虑过，在管理层集体离职这样最坏的情况之下，如何应对？
4.3 上海家化的前车之鉴
曾经，上海家化也是一家业绩优异的上市公司。2011年，中国平安从上海国资委处取得上海家化控股股东100%股权，入主上海家化，立志打造中国最大的时尚产业集团。但随后，由于对公司发展战略有分歧，中国平安与上海家化时任董事长葛文耀产生了矛盾。最终葛文耀于2013年5月被排除出董事会，进而退出上海家化。
上海家化陷入内斗漩涡，使得股价大幅下跌，从最高的75元/股左右跌至40元/股左右，并继续走低到30元/股左右。
再来看南玻A。南玻A在管理层出走之后会有什么样的发展？“宝能系”能否把原管理层出走的南玻A打造成强大的产业控股平台？
又或者南玻A留给股东的，也将如上海家化般，会是一地鸡毛？
5、公司治理的哀与路：“内部人”与资本的角力时代？
国内很多上市公司的公司治理原本就是妥协产物，在所有权和代理人的机制安排上存在诸多瑕疵。股东与管理层之间的所谓“制衡”，常常其实制衡成了“残局”。
无论上海家化还是万科，甚至南玻A，这些股权分散、业绩良好的上市公司在相继成为资本猎物的同时，公司管理层对于股东的复仇也开始相继出现。
当然，更有意思的是，在内部人与资本的角力时代，大家认为上市公司遇到了重大困难，对于公司的未来发展各种存疑时……
股价涨停了！
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