#精品长文创作季#

7、关于两地上市

根据申报材料，（1）本次公开发行A股股票上市后，发行人股票将同时在上交所和港交所挂牌上市，需同时遵守两地监管机构的上市监管规则；（2）发行人按照中国香港地区所适用的国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，招股说明书与公司已在境外披露的首次发行H股招股说明书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异；（3）发行人本次公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的10%。

请发行人说明：

（1）公司在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司的差异情况，并分析对于A股投资者权益保护的安排总体上是否与一般A股上市公司相当，并揭示风险；

（2）公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程，对A股投资者权益的可能影响，并揭示风险；

（3）本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的主要差异情况，是否存在实质性差异。

请发行人就下列事项作重大事项提示：

（1）根据本次发行后A股股份占比情况、是否设置分类表决机制，以及公司章程中关于股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项关于股份比例的规定，A股股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护;

（2）发行人若在境外发行股份，A股投资者持股比例可能会不断稀释，但限于整体持股比例，A股投资者可能无法采取有效措施避免该等情形的发生。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）公司在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司的差异情况，并分析对于A股投资者权益保护的安排总体上是否与一般A股上市公司相当，并揭示风险

1、公司作为H股上市公司，与一般A股上市公司在股东结构上存在差异

公司为依据《公司法》在中华人民共和国境内注册成立的股份有限公司，在公司治理、股东权利、利润分配等方面主要适用《公司法》的相关规定。公司未设置特别表决权股份，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东持有的H股股份及境内未上市股份（本次发行上市后转为A股股份）均为普通股股份，每一股份享有同等权利，承担同种义务。股东依照其所持有的股份份额行使表决权，获得股利和其他形式的利益分配，参加公司剩余财产的分配，并承担相应的义务。

与一般A股上市公司不同，公司于2022年9月完成H股上市及全流通，在本次发行上市前存在H股流通股。 公司H股流通股包括H股公众股东经由H股上市持有的股份（以下简称“H股公众股东股份”）和境内未上市股份转换为H股的股份（以下简称“H股全流通股份”）。 具体情况如下：2022年9月，公司公开发行2,446.85万股H股公众股东股份，同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将其通过员工持股平台百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛合计持有的1,685.43万股境内未上市股份转换为H股股份并在香港联交所上市交易，公司其余股东将所持6,945.91万股境内未上市股份转换为H股股份并在香港联交所上市交易。

H股上市后，公司在香港联交所上市交易的H股股份总数为110,781,920股，占公司本次发行上市前股本总额的27.74%（包括前述公司公开发行H股公众股东持有的2,446.85万股H股股份，占公司本次发行上市前股本总额的6.13%；以及前述申请H股全流通的境内未上市股份合计8,631.342万股，占公司本次发行上市前股本总额的21.61%）； 公司未上市内资股股份（本次发行上市后转为A股股份）总数为28,861.65万股，占公司本次发行上市前股本总额的72.26%。本次发行前，发行人股份类别具体情况如下：

其中，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人、员工持股平台、核心技术人员、其他财务投资人持有的股份类别及限售期安排等情况如下：

2、公司在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司的差异情况

公司本次发行上市后，在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司不存在重大差异，对于A股投资者权益保护的安排总体上与一般A股上市公司相当，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。具体如下：

（1）公司在董监高及核心技术人员减持等承诺方面与一般A股上市公司的差异情况

与一般A股上市公司不同，前述公司公开发行的H股股份未根据境内A股股份锁定及减持的相关规定作出股份锁定及减持承诺，但是由于该等股份不会在境内A股股票市场流通或者转换，因此其未作出股份锁定及减持承诺不会损害境内A股投资者的利益。 前述申请H股全流通的境内未上市股份已根据《香港上市规则》《公司法》及《公司章程》的规定出具了相应的承诺，承诺自公司H股上市之日起一年内不转让该等股份，也不由公司回购该等股份。

除前述公司在香港联交所上市交易的H股股份之外，公司本次发行上市前，公司股东还持有28,861.65万股境内未上市股份，占公司本次发行上市前股本总额的72.26%，该等境内未上市股份将于公司本次发行上市后在境内A股股票市场交易。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其余持有公司境内未上市股份的股东已就其在本次发行前所持公司A股股份的限售及锁定期等出具了相应的承诺，其中：①公司控股股东、实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛承诺其所持公司本次发行上市前的A股股份将自公司本次发行上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。②持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺自公司本次发行上市之日起12个月内不以任何方式转让其持有的公司本次发行上市前的A股股份，并对公司本次发行上市后6个月内A股股价稳定情况、锁定期满后两年内减持A股股份价格、任职期间每年转让公司股份的比例等事项进行了承诺。③其余持有公司境内未上市股份的股东承诺自公司本次发行上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前已持有的公司A股股份，也不得提议由公司回购该部分股份。该等股东对其所持公司本次发行上市前的A股股份作出的承诺系根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规作出，除前述公司公开发行的H股股份外，涉及公司本次发行上市前的A股股份的限售及锁定期等承诺内容与一般A股上市公司不存在重大差异，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。

（2）公司在司法管辖方面与一般A股上市公司的差异情况

根据公司申请H股上市时有效的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕21号）关于“争议的解决”的规定：“……到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决……”。

上述涉及境外上市外资股股东的争议需以仲裁方式解决的规定系监管机构在特定历史时期对中国境内公司向境外募集股份并到香港上市的特殊要求。根据上述规定，公司于2023年4月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》第十三章约定了境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，公司与其董事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。仲裁适用中华人民共和国的法律，但法律、法规另有规定的除外。

《公司章程（草案）》上述争议解决条款约定涉及境外上市外资股股东的争议需以仲裁方式解决，争议解决方式未包括诉讼，与一般A股上市公司相比，在投资者权益保护涉及的“司法管辖”方面存在一定的差异，在发生涉及H股股东的争议时，可能不利于A股投资者权益保护。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公告〔2023〕43号），自2023年3月31日起废止《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》。2023年7月21日，香港联交所根据中国内地监管新规修订的《香港上市规则》（相关修订于2023年8月1日生效）已删除“涉及H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定”。

公司已于2023年11月10日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东大会及2023年第二次境内未上市股份类别股东大会，对公司现有《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》涉及的上述“争议解决”条款等相应内容进行修订， 本次修订完成后，公司在投资者权益保护涉及的“司法管辖”方面与一般A股上市公司保持一致，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。

（3）公司在其他方面与一般A股上市公司的差异情况

公司在《招股说明书（申报稿）》第九节披露了“投资者保护”相关措施，包括“本次发行完成前滚存利润的分配安排”、“本次发行前后股利分配政策”、“控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺”等，对A股投资者的保护措施做出了相关安排。

公司制定了上市后三年内稳定股价预案、上市后三年分红回报规划及填补被摊薄即期回报的措施等保护A股投资者利益的措施。

公司根据本次发行上市的要求修订或补充了相关管理制度，包括对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度进行修订，并新增《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《关于规范与关联方资金往来管理制度》《募集资金使用管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，进一步完善公司治理，保护A股投资者利益。

公司设置了董事会秘书及证券事务代表，并根据本次发行上市的要求制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等境内信息披露管理制度，在现有境外信息披露的基础之上，进一步完善了境内信息披露体系，为A股投资者提供相应的信息沟通机制。

基于上述，公司为依据《公司法》在中华人民共和国境内注册成立的股份有限公司，在公司治理、股东权利、利润分配等方面主要适用《公司法》的相关规定。公司未设置特别表决权股份，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东持有的H股股份及境内未上市股份（本次发行上市后转为A股股份）均为普通股股份，每一股份享有同等权利，承担同种义务。股东依照其所持有的股份份额行使表决权，获得股利和其他形式的利益分配，参加公司剩余财产的分配，并承担相应的义务。

综上所述，公司本次发行上市后，在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司不存在重大差异，对于A股投资者权益保护的安排总体上与一般A股上市公司相当，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。

3、对于A股投资者权益保护的安排总体上是否与一般A股上市公司相当，并揭示风险

尽管公司已在H股上市，存在H股公众股东。 但基于如下方面，公司对于A股投资者权益保护的安排总体上与一般A股上市公司相当，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。

（1）公司本次发行上市后股东权利的行使不受股份性质（H股流通股或A股流通股均为普通股）的影响，且预计本次发行上市后，A股流通股（包括限售股和非限售股）比例高于H股流通股，A股股东可以其持股比例决定公司重大决策

公司为依据《公司法》在中华人民共和国境内注册成立的股份有限公司，按照同股同权的原则，不论股份性质如何（H股流通股或A股流通股均为普通股），均按照持股比例享有表决权。 因此，公司本次发行上市后股权无论是H股流通股、A股流通股（限售股或公众股东），最终均按照持股比例行使公司股东权利。

根据公司本次发行上市方案，假设公司本次发行99,849,605股A股股份，且未行使超额配售选择权， 预计公司本次发行上市后，公司在香港联交所上市交易的H股股份为110,781,920股，占公司本次发行上市后股本总额的22.19%，公司在境内A股市场上市交易的A股股份为388,466,105股，占公司本次发行上市后股本总额的77.81%。 由于公司本次发行上市后在境内A股市场上市交易的A股股份比例高于公司本次发行上市后股本总额的2/3，在公司根据香港联交所最新修订的《香港上市规则》修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》后，A股流通股股东能决定公司重大决策。

（2）关于A股股东权益保护，公司依据香港联交所修订并于2023年8月实施生效的《香港上市规则》并参照《上市公司章程指引》等中国证监会关于一般A股上市公司的有关规定，对公司现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》涉及A股投资者权益保护的相关条款进行修订，进一步完善了A股投资者权益保护制度安排

中国证监会于2023年2月发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公告〔2023〕43号），自2023年3月31日起废止《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》，香港联交所于2023年7月根据中国内地监管新规修订《香港上市规则》有关中国发行人的条文。

公司已于2023年11月10日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东大会及2023年第二次境内未上市股份类别股东大会，对公司现有《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》涉及A股投资者权益保护的相关条款进行修订，包括删除“与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定”，删除“涉及H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定”，删除“公司章程须包含《到境外上市公司章程必备条款》及其他附带条文的规定”等相关条款，本次修订完成后，公司A股股份和H股股份被视为同类别股份，享有相同的实质性权利，关于A股投资者权益保护的制度安排进一步完善。

（3）关于A股中小投资者权益保护，公司已按照A股市场的相关规则建立健全了中小股东投票权、信息披露制度、投资者关系管理制度，能够切实保障A股中小投资者的利益（知情权、表决权、分红权等）

公司根据本次发行上市的要求修订或补充了相关管理制度，包括对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度进行修订，并新增《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《关于规范与关联方资金往来管理制度》《募集资金使用管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，进一步完善公司治理，保护A股投资者利益。

公司设置了董事会秘书及证券事务代表，并根据本次发行上市的要求制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等境内信息披露管理制度，在现有境外信息披露的基础之上，进一步完善了境内信息披露体系，为A股投资者提供相应的信息沟通机制。

从市场案例来看，A股流通股公众股东持股比例（例如发行10%的）小于其他限售股东（控股股东）较为普遍，但均通过建立完善的公司治理机制、投资者权益保护机制保护中小投资者利益。部分市场案例如下：

注:上述市场案例的股权结构为相关发行人完成A股发行上市时的股权结构。

本次公开发行A股股票上市后，发行人股票将同时在上交所和港交所挂牌上市，与一般A股上市公司相比，发行人两地上市对股价及持股比例的影响、A股投资者行使股东权利会有一定的影响。 公司已在《招股说明书（申报稿）》“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行人同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险”就上述事项进行了补充风险提示。

（二）公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程，对A股投资者权益的可能影响，并揭示风险

1、公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程

公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内部程序和外部程序，具体情况如下：

（1）内部程序

根据公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》（修订前）的约定，公司本次发行上市后，发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为， 需由公司董事会制定相关方案，经董事会以特别决议审议通过后提交公司股东大会，分别由公司股东大会及类别股东会议以特别决议通过。 相较于一般A股上市公司，发行人发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为时，须额外履行类别股东会议审议程序。

上述《公司章程（草案）》具体规定如下：

公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》（修订前）上述约定系根据《关于执行≶到境外上市公司章程必备条款>的通知》作出。2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（公告〔2023〕43号），自2023年3月31日起废止《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》。2023年7月21日，香港联交所根据中国内地监管新规修订的《香港上市规则》（相关修订于2023年8月1日生效）已删除“与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定”。

公司已于2023年11月10日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东大会及2023年第二次境内未上市股份类别股东大会，对公司现有《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》涉及的“与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定”条款等相应内容进行修订， 本次修订完成后，公司A股和H股（均为普通股）的持有人不再被视为不同类别股东，涉及公司发行和回购股份有关的事项不再需要公司类别股东会议审议。公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需由公司董事会制定相关方案，经董事会以特别决议审议通过后提交公司股东大会，由公司股东大会以特别决议通过，不需再履行类别股东大会审议程序。

预计公司本次发行上市后，A股股份比例高于公司股本总额的2/3，A股股东可以根据其持股比例在公司股东大会层面决定相关事项的审议结果。根据公司本次发行上市方案，假设公司本次发行99,849,605股A股股份，且未行使超额配售选择权，预计公司本次发行上市后，公司在香港联交所上市交易的H股股份为110,781,920股，占公司本次发行上市后股本总额的22.19%，公司在境内A股市场上市交易的A股股份为388,466,105股，占公司本次发行上市后股本总额的77.81%。由于公司本次发行上市后在境内A股市场上市交易的A股股份比例高于公司本次发行上市后股本总额的2/3，公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，由公司股东大会以特别决议通过，不需再履行类别股东大会审议程序，预计A股股东可以根据其持股比例在公司股东大会层面决定前述事项的审议结果。

（2）外部程序

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次发行上市后，发生以A股股票为标的进行配股、非公开发行或其他再融资，应当经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外；此外，公司还应履行相应的信息披露义务。根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司本次发行上市后，发生回购A股股份的，取决于回购的具体方式，分别需要经公司董事会或股东大会以特别决议通过并履行相应的信息披露义务。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定，公司本次发行上市后，发生以H股股票为标的进行配股、非公开发行或其他再融资，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，但因依法实施股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利、股份拆细的除外。

根据香港律师的确认，根据《香港上市规则》，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行：（i）《香港上市规则》第13.36（2）（b）条项下的一般授权；或者（ii）特别授权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股份发行或者定向增发。此外，任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。根据《香港上市规则》第10.06条的规定，股份回购需要股东大会批准；以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港证券及期货事务监察委员会的管理人员的批准。

根据香港律师的确认，根据《香港上市规则》，公司发生以H股股票为标的进行配股、非公开发行或其他再融资，除需由公司股东大会以简单多数通过之外，还需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。

2、对A股投资者权益的可能影响，并揭示风险

综上所述， 在《公司章程（草案）》修订后进而取消类别股东决议后，公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行的内外部程序不会对A股投资者权益造成重大不利影响。且预计公司本次发行上市后，A股股份比例高于公司股本总额的2/3，A股股东可以根据其持股比例在公司股东大会层面决定相关事项的审议结果。 具体情况如下：

在内部程序上，根据修订后的《公司章程（草案）》，A股和H股（均为普通股）的持有人不再被视为不同类别股东，涉及公司发行和回购股份有关的事项不再需要公司类别股东会议审议。公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需由公司董事会制定相关方案，经董事会以特别决议审议通过后提交公司股东大会，由公司股东大会以特别决议通过。且根据公司本次发行上市方案，预计公司本次发行上市后，A股股份比例高于公司股本总额的2/3，A股股东可以根据其持股比例在公司股东大会层面决定相关事项的审议结果。该等内部审议程序与一般A股上市公司不存在实质差异，该等程序安排不会对A股投资者权益造成重大不利影响。

在外部程序上，与一般境内A股上市公司相比，如果公司以A股股票为标的进行再融资、回购，还需履行香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会相关的外部审批程序，该等程序安排不会对A股投资者权益造成重大不利影响。如果公司以H股股票为标的进行再融资、回购，还需履行香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会相关的外部审批程序及中国证监会的备案程序，该等程序安排不会对A股投资者权益造成重大不利影响。

公司已在招股说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行人同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险”就上述事项进行了补充风险提示。

（三）本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的主要差异情况，是否存在实质性差异

本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露关联（连）方认定标准及关联（连）交易披露范围的差异。公司在港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的关联（连）方、关联（连）交易系按照《香港上市规则》及国际财务报告准则等规则中关于关联（连）方认定的相关规定，对关联（连）方及关联（连）交易进行的披露。公司在本次发行上市申请文件披露的关联方、关联交易系根据《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规则中关于关联方认定的相关规定，对关联方及关联交易进行的披露。因此，公司本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的关联方及关联交易的认定和披露标准有所差异。

除境内外准则不同导致的差异外，其他信息披露不存在实质性差异。因此，公司本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的差异主要系境内外上市规则和监管规则不同导致的差异，不属于重大差异。

二、发行人的披露

（一）根据本次发行后A股股份占比情况、是否设置分类表决机制，以及公司章程中关于股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项关于股份比例的规定，A股股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护

关于“A股股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护”的风险，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第二节概览”之“一、重大事项提示”及“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行人同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险”部分补充披露以下楷体加粗内容：

“ 3、A股投资者利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护

为本次发行上市，公司根据中国境内法律法规的要求修订及制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及其他若干内部治理制度。以上制度将在本次发行上市后生效。

根据《公司章程（草案）》，（1）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会；公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。（2）单独或者合计持续持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人（独立非执行董事除外）或者增补董事的候选人或提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；单独或者合并持续持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立非执行董事候选人的议案。（3）股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）公司设置了类别股东会，类别股东会的决议，应当经根据公司章程规定由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

公司本次发行前的总股本为399,398,420股，本次拟申请发行人民币普通股不超过99,849,605股（不含因行使超额配售选择权增发的股份），若本次发行股份99,849,605股，本次发行后A股股份占公司已发行股份总数的20%。如公司股东（包括A股投资者）无法集合合计持有不少于代表10%表决权股份的股东召集股东大会，或无法根据公司章程召集足够股东向公司提出提案，其股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护。 ”

（二）发行人若在境外发行股份，A股投资者持股比例可能会不断稀释，但限于整体持股比例，A股投资者可能无法采取有效措施避免该等情形的发生

关于“两地上市对公司股价及持股比例的影响”的风险，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第二节概览”之“一、重大事项提示”及“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行人同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险”之“2、两地上市对公司股价及持股比例的影响”中补充披露以下楷体加粗内容： “ 2 、两地上市对公司股价及持股比例的影响

公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，将同时受中国香港和中国境内两地证券市场影响。由于上交所科创板和香港联交所主板在流动性、交易量及投资者结构上存在差异，且不同证券市场的投资者在估值方法、风险偏好等方面不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，境外资本市场的特有风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。

此外，如公司在境外发行股份（包括公开发行、定向发行、股权激励计划项下的股份发行等），公司股东（包括A股投资者）的持股比例可能会不断被稀释。尽管股东大会有权审议批准公司股份发行事宜，但受限于整体持股比例，A股投资者可能无法采取有效措施避免该等情形的发生。 ”

三、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》；

2、查阅了公司现任的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员减持等承诺；3、查阅了招股说明书关于A股投资者权益保护的相关内容；

4、查阅了本次发行上市申请文件、港股上市申请文件及持续信息披露文件等公开信息披露文件；

5、查阅了《招股说明书（申报稿）》关于两地上市的重大事项提示的相关内容；

6、查阅了香港联交所（https://sc.hkex.com.hk）网站刊发的“咨询总结根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订”；

7.查阅了公司2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东大会及2023年第二次境内未上市股份类别股东大会会议决议及修订后的《公司章程》《H+A股公司章程》；

8、向公司聘任的香港律师了解公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行的内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、公司为依据《公司法》在中华人民共和国境内注册成立的股份有限公司，在公司治理、股东权利、利润分配等方面主要适用《公司法》的相关规定。与一般A股上市公司不同，公司于2022年9月完成H股上市及全流通，在本次发行上市前存在H股流通股，除此之外，公司本次发行上市后在投资者权益保护方面，包括但不限于董监高及核心技术人员减持等承诺、司法管辖等与一般A股上市公司不存在重大差异，对于A股投资者权益保护的安排总体上与一般A股上市公司相当，对于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。

2、公司本次发行上市后，发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行的内部审议程序与一般境内A股上市公司不存在实质差异。除内部审议程序之外，与一般境内A股上市公司相比，如果公司以A股股票为标的进行再融资、回购，还需履行香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会相关的外部审批程序；如果公司以H股股票为标的进行再融资、回购，还需履行香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会相关的外部审批程序及中国证监会的备案程序，该等程序安排不会对A股投资者权益造成重大不利影响。

3、公司本次发行上市申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的差异主要系境内外上市规则和监管规则不同导致的差异，不属于重大差异。

4、公司已在《招股说明书（申报稿）》“第二节概览”之“一、重大事项提示”及“第三节风险因素”就“根据本次发行后A股股份占比情况、是否设置分类表决机制，以及公司章程中关于股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项关于股份比例的规定，A股股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护”及“发行人若在境外发行股份，A股投资者持股比例可能会不断稀释，但限于整体持股比例，A股投资者可能无法采取有效措施避免该等情形的发生”事项进行了重大事项提示和风险披露。