据他山咨询统计，截至2023年12月底，A股上市公司已累计公告了4300余份股权激励计划。然而，2023年全年共有80份激励计划宣告终止实施（数据来源：Choice）。从上述数据可以看出，尽管股权激励已经成为上市公司加强人才管理与助力战略发展的重要手段，但股权激励计划的推出并不意味着成功落地。从市场案例来看，有部分企业因各种原因宣布终止股权激励计划，没有达到预期的激励效果。本文将结合具体案例，对上市公司终止股权激励计划的原因进行归纳分析。
01
公司股价下跌导致股权激励计划终止
股权激励计划的激励效果与公司股票在二级市场的表现息息相关，无论是限制性股票还是股票期权，当公司股价持续出现“倒挂”情形即二级市场股价低于授予价格时，继续实施原股权激励方案将难以达到预期的激励目的和激励效果。市场股权激励实践中不乏因股价持续下跌而不得不终止股权激励计划的公司，部分案例如下：
案例一：互联网电商行业某上市公司
该公司于2021年11月披露了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“考虑到公司目前股价与限制性股票激励计划授予价格出现了一定比例的倒挂，综合考虑近期市场环境因素和公司实际情况，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2020年限制性股票激励计划，同时，作废已获授但尚未归属的剩余457万股限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。”
该公司于2020年8月20日公告股权激励计划草案，公告日公司收盘价为23.51元/股，公司市值约83.02亿元。然而，新冠肺炎疫情全球大流行以来，世界地缘政治动荡加剧，大国博弈等因素错综交织，国际贸易摩擦加剧，对全球消费电子行业产生不利影响，导致公司股价持续性下跌。公司披露终止股权激励计划公告日股票收盘价为8.20元/股，公司市值约28.96亿元。公司2020年8月至2021年11月股价走势如下图所示：
案例二：化学制药业某上市公司
该公司于2021年12月披露了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司董事会决定终止本激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年度限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等文件一并终止”。该公司于2020年8月1日公告股权激励计划草案，公告日公司收盘价为94.38元/股，公司市值约5,008.51亿元。公司披露终止股权激励计划公告日股票收盘价为51.39元/股，公司市值约26.13亿元。公司2020年8月至2021年12月股价走势如下图所示：
02
业绩考核不达标导致股权激励计划终止
股权是一种稀缺资源，根据激励约束相容原则，激励对象要想兑现公司授予给他们的股权性薪酬，自然要达成公司设置的对等的业绩考核条件。从市场案例来看，在股权激励方案的业绩考核期内，政策导向、行业趋势或公司自身经营情况的变化都有可能导致公司难以完成既定的考核目标，导致授出的权益无法兑现，公司股权激励计划失去现实意义。面对此种情况，部分公司选择终止该期股权激励计划，部分案例如下：
案例三：教育行业某上市公司
该公司于2022年5月披露了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票”。该公司于2020年12月29日公告股权激励计划草案，设置了公司层面业绩考核和业务单元及激励对象个人层面的绩效考核三个层次的考核体系。其中，公司选取净资产收益率、净利润复合增长率、经济增加值三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。公司在2021年年报中表示，受中美贸易战和新冠肺炎疫情冲击的综合影响，公司非主营业务导致利润发生重大变化，激励计划中设置的业绩考核指标难以完成，因此宣告终止实施当期激励计划。
案例四：广告营销业某上市公司
该公司于2022年6月披露了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，达成业绩目标的不确定性较大，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件”。
该公司于2021年6月16日公告股权激励计划草案，公司业绩考核指标要求如下：以2020年净利润为基数，2021-2023年度净利润增长率触发值分别为15%、25%、35%；目标值分别为20%、35%、50%。若业绩要求达到触发值或以上，则公司层面对应考核年度内权益可解锁80%；若业绩要求达到目标值或以上，则公司层面对应考核年度内权益可全部解锁。据公司2021年年报显示，以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率为-55%，第一个行权/解除限售期的业绩目标未完成。加之行业市场环境的变化，公司未来发展战略已偏离原定激励方案中的业绩目标，故因此终止股权激励计划。
03
筹资困难导致股权激励计划终止
《上市公司股权激励管理办法》第二十一条规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供*款贷**以及其他任何形式的财务资助，包括为其*款贷**提供担保。市场中存在部分案例因激励对象资金筹集困难，导致公司无法在规定时间内（股东大会审议通过激励计划之日起60日内）完成授予登记工作，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定，公司应宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。部分案例如下：
案例五：油服工程业某上市公司
该公司于2021年6月披露了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“经公司与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行筹款，本次激励的员工中，多名员工长期在国外工作，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等相关程序”。
案例六：环境治理行业某上市公司
该公司于2020年1月披露了《关于终止2019年限制性股票激励计划的公告》，公告中对于本次终止股权激励计划的原因做出如下描述：“经与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行筹款，在目前融资较为困难的大环境下，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等相关程序”。
为避免因员工筹集资金困难而终止股权激励的情况发生，他山咨询建议上市公司在设计股权激励方案时，充分考虑拟激励对象的出资压力和所承担的风险大小，选择合适的激励工具；同时，如确需员工出资的，应提前提示员工通过多种渠道筹款，避免因筹资困难问题导致公司无法在规定时限内完成授予登记工作。
04
公司失去激励实施资格导致股权激励计划终止
《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
若上市公司出现上述任一不得实施股权激励得情形，应及时终止股权激励计划。部分案例如下：
案例七：广告营销业某上市公司
该公司于2019年12月公告股票期权激励计划草案，公司年审事务所针对公司2020会计年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见。根据法律和激励计划草案的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告，应当终止实施股权激励计划。
案例八：制造业某上市公司
该公司于2019年8月公告限制性股票激励计划草案，由于公司年审会计师事务所对公司2019年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，公司不具备继续实施股权激励的条件，公司董事会决定根据相关法律法规终止实施2019年限制性股票激励计划。以上为上市公司终止股权激励计划常见的四类原因。股权激励作为上市公司人才争夺战的重要*器武**，在方案设计时应审慎为主，保证股权激励计划成功落地，并真正起到稳固培元、招贤纳士的作用。上市公司需兼顾员工的出资压力、公司未来发展战略及国内外宏观环境形势设计稳妥可行的激励计划，确保激励计划的可实施性与可实现性。同时，公司可咨询专业的独立财务顾问团队，为股权激励方案设计保驾护航。