- 投资股退出机制
在退出机制上，投资股和激励股有很大的区别。投资股的退出是必然的，只是时间的早晚不同，因为投资的本质是逐利，追求高收益低风险的收益是其重要甚至唯一的追求，这点与创始股东、激励股东不同。投资股的退出一般有IPO（包括新三板）、并购、股权转让、股权回购、清算几种方式。
其中IPO退出是投资股最理想的退出方式，而并购是今后重要的一种退出方式，通过对内或对外的股权转让是投资股最便捷最快速的退出方式，股份回购也是比较稳妥的退出方式，但仅限于管理层和股东进行回购，因为《公司法》不允许公司回购本公司的股权，清算是投资人最失败的退出方式，但发生的概率很大，因为对投资来说，投资成功的只是少数。
投资者一旦投资获得了股权之后，就成了真正法律上的股东，受到《公司法》的保护与限制，不能随便退出，退出须严格遵守《公司法》相关股权变动的规定，同时还需遵守投资协议中约定的条件。所以投资协议中约定退出条件及如何退出就非常的重要，我们常见的“对赌协议”便是约定的退出方式，投资者通过对赌协议保护自身的利益。
有种观点认为“对赌协议”让投资者“旱涝保收”，有借股权投资之名行借贷融资之嫌。其实不然，两者有着本质的差别，对赌协议的目的是减少投资风险，并非借贷保本。这里提示一点：对赌协议条款涉及回购安排的，司法实践中约定由被投公司承担回购义务的对赌条款被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款被认定为有效。
- 激励股退出机制
而激励股的退出比投资股复杂得多，因为存在广义与狭义之分。狭义的激励股是实股，受《公司法》保护与约束，同时因为其由虚拟股转化而来，所以受股权激励协议的约定限制，即受《合同法》的保护与约束。广义的激励股中的虚拟股，在转实股之前几乎完全受股权激励协议约束。笔者在设计企业股权激励方案时，往往针对以下几大类的情形来约定较为详细退出机制：故意违规、过失违纪、客观被动、退休离职等。
上述故意违规一般包括：严重失职、受贿、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司秘密等损害公司利益；在单位有劳动关系且造成严重影响；严重违反规章制度被停职或开除等。过失违规一般包括：间接或直接造成重大责任事故；因自身原因解除劳动合同；受到法律制裁或惩罚，不能正常任职岗位等。客观被动一般包括：因公司人员调整而被辞退；情势变更致使劳动合同无法履行；企业转产裁减人员等。退休离职为大多数的退出情况，包括合同到期；丧失劳动能力离职；身故；达法定年龄退休等。
而以上的几大类情形对应的不同虚拟股权又有着不同的退出方法，导致激励股的退出非一概而论。笔者在项目实践中，针对对于增值权、干股一般都由公司收回，但收回的待遇不同，面对不同的情形设置不同的退出条件。比如在故意违规的情形下，公司收回期权，同时扣除赔偿金，并不退还保证金；在过失违规的情形下，设置为公司收回期权，但退还保证金；客观被动及退休离职情形下，公司收回干股并退还保证金，同时还给予退还保证金的同期银行利息。
而期股与期权的退出，比增值权及干股复杂了些，因为期股、期权有行权购股的问题。期权、期股未转换为实股时，在上述各退出情形下，可参考上述增值权、干股的退出方式。当期股、期权部分转化为实股，此时激励对象已是正式股东，股权受《公司法》的约束与保护，所以设计退出时要同时考虑《公司法》的操作要求。
笔者在项目实践中，在故意违规的情形下，约定转让给控股公司大股东或持股平台普通合伙人（GP），且转让价格为购买价与每股净资产价格的较低者；在过失违规的情形下，约定转让给控股公司大股东或持股平台普通合伙人（GP），且转让价格为购买价与每股净资产价格的较高者，但要分期支付，一般设置为三年三次支付；客观被动及退休离职情形下，约定转让给控股公司大股东或持股平台普通合伙人（GP），价格为购买价与每股净资产价格的较高者，此时一次性支付。