法律为什么要抽回股本和返还股本？
抽回股本和返还股本这两个是完全不一样的。为什么前者违法后者合法？我们来看一下公司法九十一条的规定。发起人任股人缴纳股款或者交付底座股款的出资后，除未按期沐足股份发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
这个法条有两层意思，我们要学会这个读法条，拆解它。这个法条两层意思第一个方面讲了一个基本原则，就是发起人任股人缴纳股款或者交付底座股款的出资后，不得抽回其股本。
我这边额外问大家一个问题，这里是哪一种的设立方式？这是股份公司当中的发起设立还是募集设立？暂停键告诉我答案，它是募集设立。为什么？原因就在任股人只有募集设立才有任股人发起设立，全都是发起人，没有发起人之外的人来进行认购。所以这个情形讲的就是募集设立了。
募集设立必须干什么？必须实缴。什么叫实缴？就必须你认多少就要实际缴纳多少。这种情形必须怎么样？实际缴纳完之后工资才能够设立。你公司设立完之后，死角的这一部分出资已经变成是公司的了。既然是公司的财产，你能抽回吗？不能抽回了。这就是第一个原因所在。
所以这个法条的第一层就告诉你了不得抽回其股本，所以抽回股本就是一个违法的。这个法条的第二层意思 cpa 和终极都要注意一个多选题了。什么情形之下可以抽回股本？其实不能讲叫抽回，准确说要返还股本。什么情形下可以返还？这边告诉你三个情形，所以四个选项当中这三个你要选进去，其他的都是干扰项了。
·第一个情形：未按期沐足股份。未按期沐足股份意味着什么？我前面已经讲了这里针对的是募集设立，它必须死角，你没有按期沐足就是没有死角到位，所以公司能成立吗？公司不能成立。
·第二种情形：发起人未按期召开什么？未按期召开创立大会。没有召开创立大会公司有成立吗？股份公司募集设立必须召开创立大会之后公司才能够成立吗？你没有召开创立大会显然公司怎么样不成立。
·第三种情形：创立大会决议不设立公司。这意味着什么？决定不设立公司了公司也没有成立。
所以这三种情形未按期沐足发起人没有召开创立大会，创立大会决议不设立公司都是公司没有设立。公司既然没有设立，你当然要把相应的资本返还回去了。所以我们说抽回股本是一个违法的，因为它是什么？从公司设立之后来看，但是返还股本在这三种情形之下公司都没有设立，准备一个多选题就是一个合法的，所以要返还吗？
那么有同学可能会追问老师，如果公司设立之后就是要退股，就是要退出公司怎么办？公司设立之后是不能随随便便退股的。如果你要想走，那你就转让。有的股份在股份公司转让股份是非常自由的，因为是资和的，在有限公司转让还有一定的限制吗？前面一期有跟大家讲过，在股份公司转让是自由的，所以可以通过转让持有的股份达到要出走的目的。
当然在满足法定条件的情况之下还可以要求公司来回购，转让是转让给别人，还可以要求公司回购，但是要求公司回购必须满足特定的条件，这个以后也会跟大家讲。
还有个口诀也是非常重要的知识点，所以今天这里跟大家讲了法律，要学的非常的细，抽回股本和返还股本两个性质完全不同。