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正文：
问题1、关于历史沿革
审核问询回复显示： （1）发行人于2016年2月取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产产权登记表》，登记国有法人资本619.58万元，股权比例50.25%，确认了国有股权状况的合法性。至此，有限公司阶段三次增资过程中的程序瑕疵已获得纠正，并得到国有资产管理部门的确认。
（2）股权代持形成时，实际出资人与名义出资人之间均签订了书面的《出资委托书》，约定实际出资人以自有资金出资、以名义出资人的名义向鸥玛软件有限出资。
（3）2017年发行人发行股票500万股，发行价格为每股人民币3元，融资额为人民币1,500万元。2016年1月发行人股东转让发行人股份的价格为6元/注册资本。2018年12月，鸥玛软件向14名机构投资者增发1,500万股，每股定价15.00元。
（4）在本次发行上市时，发行人国有股东不再根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）转持公司的相关股份，不存在应履行国有股转持义务的情形。
（5）根据中信证券与公司签署的《股票发行认购协议》，中信证券认购的非公开发行的股份无限售安排；中信证券通过权益分派方式获得的转增股份为无限售条件股份，中信证券未对上述所持股份作出锁定期承诺。
请发行人补充披露：
（1）发行人以取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产产权登记表》认定发行人国有股权状况合法的依据是否充分。
（2）股份代持中实际出资人的出资情况，包括出资凭证、出资来源。
（3）发行人2017年增资的发行价格为3元/股，均低于2016年1月股东转让价格及2018年12月的增发价格。请发行人补充披露2017年、2018年发行人发行股票的定价依据，是否公允。
（4）发行人国有股东不再需要转持公司的相关股份的具体原因。
（5）中信证券未对所持发行人股份作出锁定期承诺的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、核查内容
（一）发行人以取得教育部、财政部共同确认的《企业国有资产产权登记表》认定发行人国有股权状况合法的依据是否充分
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：1、发行人有限公司阶段三次增资过程中的程序瑕疵的具体情况
（1）2005年7月12日，鸥玛软件有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由201万元增至203万元，增加的2万元注册资本由股东任年峰以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利，并同意相应修改公司章程。本次增资未对鲁天元评报字[2005]第1060号《资产评估报告书》进行备案。
（2）2006年6月6日，鸥玛软件有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由203万元增至233万元，增加的30万元注册资本由股东创业中心以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利；并同意相应修改公司章程。本次增资未对鲁天元评报字[2006]第075号《资产评估报告书》进行备案。
（3）2008年3月1日，鸥玛软件有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由233万元增至1,233万元，增加的1,000万元注册资本由股东山大鲁能信息、宋华、陈义学、马磊、张立毅、王景刚、唐伟、袁峰、张华英分别以货币形式各出资450万元、9万元、25万元、165万元、91万元、65万元、65万元、65万元、65万元。本次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行资产评估以及评估备案。
2、瑕疵整改情况
为规范上述三次增资过程中的程序瑕疵，发行人通过调整国有股东持股比例的方式进行整改，具体情况如下：
（1）2014年12月14日，鸥玛软件有限召开董事会，审议同意按照山东山大国有资产管理委员会审议通过的《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权整改方案》文件要求，21名自然人股东将合计持有的公司2.63%的股权（32.43万元出资额）按照原始出资额32.43万元转让给山大产业集团；21名自然人股东将自2008年度至2011年度（2012年度至今未分配红利）持有公司2.63%的股权分配的红利（扣除20%的个人所得税）584,866.37元及红利所产生的利息累计145,318.53元（利率按照2008年至2014年一年期*款贷**利率平均值5.99%计算）退回给山大产业集团；山大产业集团增加2.63%的公司股权，并将该股权所对应的注册资本金32.43万元以及自2008年3月至2014年10月期间利息128,910.24元（利率按照2008年至2014年一年期*款贷**利率平均值5.99%计算）合并支付给21名自然人股东。
2015年5月13日，山东大学向教育部递交《山东大学关于山东山大鸥玛软件有限公司股权变动及股权整改情况的报告》（山大资字[2015]21号），将本次股权整改结果予以汇报。
经过上述股权整改，鸥玛软件有限国有股东的出资比例已调整至2006年6月第二次增资前的出资比例，确保2006年第二次增资以及2008年第三次增资未造成国有资产流失。
（2）2015年10月16日，鸥玛软件有限召开董事会，审议同意按照山东山大国有资产管理委员会审议通过的《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权第二步整改》文件要求，调整股权结构，恢复公司成立时国有股东的持股比例。按照2005年7月增资前各股东的持股比例同比增资，即自然人股东将多增持的公司0.5%股权退还给山大产业集团；按照上述整改方案，自然人股东将自2005年度至2015年度多持有公司0.5%股权的分红（扣除20%的个人所得税）180,279.33元及该等分红所产生的利息累计46,537.02元（利率按照2005至2015年一年期的平均银行*款贷**利率6.17%计算）一并退还给山大产业集团。
2015年11月18日，山东大学向教育部提交《山东大学关于山东山大鸥玛软件有限公司第二次股权整改情况的报告》（山大资字[2015]57号），针对鸥玛软件有限的整改情况向教育部予以汇报。
2016年2月3日，公司取得教育部、财政部确认的《企业国有资产产权登记表》，登记国有法人资本619.58万元，股权比例为50.25%。
经过上述股权整改，鸥玛软件有限国有股东的出资比例已调整至2005年7月第一次增资前的出资比例，确保2005年7月第一次增资未造成国有资产流失。
2020年12月29日，鸥玛软件主管事业单位山东大学出具《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司历史沿革中增资程序瑕疵情况的说明函》，确认鸥玛软件有限于2015年11月办理产权登记时，教育部对其国有产权变动情况及两次股权整改情况审核后上报财政部，财政部依据《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》规定，在审定鸥玛软件有限股权变动整改合规的基础上于2016年2月核发了鸥玛软件有限《企业国有资产产权登记表》。通过股权整改和企业国有资产产权登记的确认，上述程序瑕疵未造成国有资产流失，鸥玛软件的国有股权状况合法合规。
本所律师认为，发行人上述整改系按照企业主管事业单位山东大学整改方案的要求进行，发行人整改后的国有股权状况已得到山东大学以及主管部门的确认，上述瑕疵已整改完成，未造成国有资产流失，发行人的国有股权状况合法合规。
（二）股份代持中实际出资人的出资情况，包括出资凭证、出资来源
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，鸥玛软件有限成立初期，为保持公司股权的稳定性及工商变更的便利性，鸥玛软件有限存在股权代持的情形，被代持人以现金出资，约定由代持人以被代持人的名义向鸥玛软件有限出资，出资来源为自有资金。因被代持人以现金出资，被代持人与代持人之间没有银行转账凭证，代持人与被代持人均已签署《出资委托协议书》，就代持相关事项进行明确。
2016年3月，鸥玛软件有限通过第六次股权转让（具体转让情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”），代持人与被代持人解除了全部股权代持关系，双方对代持事项进行书面确认，并由山东省济南市齐鲁公证处对该等《股东确认函》进行了公证，确保各代持人与被代持人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人2017年增资的发行价格为3元/股，均低于2016年1月股东转让价格及2018年12月的增发价格。请发行人补充披露2017年、2018年发行人发行股票的定价依据，是否公允
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2017年、2018年发行股票具体情况如下：
本所律师认为，发行人2017年发行股票系各股东同比例增资，增资价格以每股净资产2.75元为基础，经发行人股东大会审议确定；发行人2018年发行股票以中天华资评报字[2018)第1240号《资产评估报告》为基础，综合考虑公司成长性、市盈率、市净率等因素确定；发行人2017年、2018年发行股票的定价公允。 （四）发行人国有股东不再需要转持公司的相关股份的具体原因
根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号，以下简称“《实施方案》”）的规定，自《实施方案》印发之日（即2017年11月18日）起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。根据上述规定，发行人国有股东不再需要转持公司的相关股份。
（五）中信证券未对所持发行人股份作出锁定期承诺的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.3.3的规定，公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。
截至本补充法律意见书出具之日，中信证券持有发行人2,114,000股股份，占发行前总股本的比例为1.84%。中信证券需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.3.3的规定，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让所持发行人股份，无需在本次首次公开发行并上市时作出股份锁定期的承诺。
本所律师认为，中信证券无需在本次首次公开发行并上市时作出股份锁定期的承诺，但仍需遵守自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让所持发行人股份的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅了发行人的全套工商档案；
2、取得并查阅了发行人历次增资涉及的股东（大）会资料；
3、取得并查阅了山东山大国有资产管理委员会审议通过的《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权整改方案》、《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权第二步整改方案》；
4、取得并查阅了山东大学出具的《山东大学关于山东山大鸥玛软件有限公司股权变动及股权整改情况的报告》（山大资字[2015]21号）、《山东大学关于山东山大鸥玛软件有限公司第二次股权整改情况的报告》（山大资字[2015]57号）；
5、取得并查阅了教育部、财政部确认的《企业国有资产产权登记表》；
6、取得并查阅了山东大学出具的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司历史沿革中增资程序瑕疵情况的说明函》；
7、取得并查阅了发行人的《全体证券持有人名册》；
8、取得并查阅了代持人与被代持人签署的《出资委托书》、《解除出资委托协议书》、《股东确认函》；
9、取得并查阅了代持事项涉及的鲁天元会验字[2005]第066号《验资报告》以及鲁天元会验字[2006]第162号《验资报告》；10、对发行人股权代持知情人、部分代持人以及被代持人进行访谈；
11、取得并查阅了发行人与发行对象签署的《股份认购协议》；
12、取得并查阅了兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴验字第52000018号《验资报告》以及（2018）京会兴验字第52000011号《验资报告》、北京中天华出具的中天华资评报字[2018)第1240号《资产评估报告》；
13、查阅了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）、《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）、《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本所律师认为，发行人上述整改系按照企业主管事业单位山东大学整改方案的要求进行，发行人整改后的国有股权状况已得到山东大学以及主管部门的确认，上述瑕疵已整改完成，未造成国有资产流失，发行人的国有股权状况合法合规。
2、发行人股份代持中，因实际出资人以现金出资，实际出资人与代持人之间没有银行转账凭证，出资来源为自有资金。
3、发行人2017年发行股票系各股东同比例增资，增资价格以每股净资产2.75元为基础，经发行人股东大会审议确定；发行人2018年发行股票以中天华资评报字[2018)第1240号《资产评估报告》为基础，综合考虑公司成长性、市盈率、市净率等因素确定；发行人2017年、2018年发行股票的定价公允。
4、《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策已停止执行，发行人国有股东不再需要转持公司的相关股份。
5、中信证券无需在本次首次公开发行并上市时作出股份锁定期的承诺，但仍需遵守自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让所持发行人股份的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
