你好，我是何鹿其。
欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天我们学习股份公司关于股份发行的最后几条规定，先来看 第一百三十三条，关于股份公司发行新股涉及股东大会决议事项的规定， 原文是：
第一百三十三条
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
01. 股东大会的审议事项
股份公司发行新的股份，必须要经过股东大会审议通过，审议的内容包括以下这几个方面；
（1）新股种类和数额。
新股的种类，是普通股还是特别股，以及股份的数量是多少。在符合法律规定的情况下，股份公司一次可以发行不同种类的新股。
（2）新股发行价格。
新股发行价格，这个价格可以是一个确定的金额，也可以是一个价格区间，或者是价格确定的基本原则，比如以评估值或上市公司市场价值为基础确定，最终的发行价格可以授权董事会来确定。
（3）新股发行的起止日期。
与价格类似，这里的起止日期可以是一个确切的日期区间，也可以是起止日期确定的基本原则,比如在股东大会决议通过后几个月内发行,最终新股发行的起止日期则授权董事会来确定。
（4）向原有股东发行新股的种类及数额。
股份公司发行新股，可以向公司的原股东发行，也可以面向公众发行。
按照《公司法》，股份公司的原股东是没有优先认缴新增资本的权利的，但是股东大会可以作出向原股东发行新股的决议。
除了向公司的原有股东发行股份外，公司也可以面向特定的少数投资者非公开发行股份，也就是常说的“定向增发”。
对于上市公司来说，按照 2020 年修订的《证券法》，定向增发的发行对象不得超过 35 人，发行价格最低可以为定价基准日前 20 个交易日市价均价的 80%。
除了上述 4 项审议内容外，按照《上市公司证券发行管理办法》，上市公司股东大会还需要审议以下事项： 发行方式；发行对象；募集资金用途；决议的有效期限；对董事会办理本次发行具体事宜的授权 等等。
由于以上事项对于非上市股份公司也同样重要,因此一般的股份公司最好也能够对这些事项进行审议。
由于股份公司增发新股会改变公司的注册资本。因此对于以上事项的审议，需要出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
接下来我们继续学习 第一百三十四条，关于股份公司公开发行股价时，信息披露、股票承销和股款收取的规定。 原文是：
第一百三十四条
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
02. 信息披露内容
股份公司公开发行股票有两种情况， 一种是首次公开发行股票， 也就是我们常说的“IPO”，是公司发展过程中的一个关键里程碑事件; 另一种是公司上市之后公开发行新股， 又分为向原股东配售股份（配股）和向不特定对象募集股份（公开增发）。
不管是首次公开发行，还是上市后公开发行，都需要公告招股说明书和财务会计报告。
财务会计报告，是公司近年来财务状况的体现，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
招股说明书是公司就募集股份事宜发布的书面通知，其内容非常的丰富，如果你想要了解一家上市公司的信息，招股说明书是你最值得去深入研究的文件。
目前，在我国境内，要想公开募集股份，可以通过三个交易所： 上交所、深交所、北交所。
针对不同的板块，有具体的招股说明书要求，但基本的内容框架是一致的。
一般来说。招股说明书的重要核心内容包括这几个方面：
一是公司的基本情况。 包括发展历史，基本业务、人员概览。
二是公司的治理结构。 包括公司章程，三会一层设置，创始人及董监高的基本信息。
三是公司的业务情况。 包括公司主要从事什么业务，行业背景及前景如何，公司在行业中的地位怎么样。公司的主要竞争对手是谁，主要客户、供应商是谁。
四是公司的经营计划。 未来公司的战略，主要朝着哪方面去发展。
五是公司的财务状态。 包括资本结构、最近几年收入利润现金流情况。
对于如何分析和研究招股说明书。也是一门非常值得学习的学问。后面如果有机会，我们可以一起来学习。
03. 股票承销与股款收取
关于股票承销与股款收取，一百三十四条只是引用八十七条和八十八条的规定。
股票承销，需要由依法设立的证券公司来开展。
股款的收取，需要由银行代为收款。不过，实际中现在已经不再采用由公司跟银行签署代收股款的做法了，而是通过证券登记结算机构来完成。
接着再来看 一百三十五条，关于股份公司发行新股的作价方案， 原文是：
第一百三十五条
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
04. 发行新股的作价方案
公司在发行新股的时候，可以自己决定发行的作价方案，包括发行条件、发行价格、支付方式等等。
当然啦，这个作价方案不能违背《公司法》的其他规定，比如关于股份公司每一股份的金额应该相等的规定，关于同股同权的规定，关于同次发行股票条件和价格相同的规定，关于股票发行价格不得低于票面金额的规定等等。
所以，股份公司在制定新股发行方案的时候，还需要结合公司现有资本情况来确定，比如现有的股份都是 0.5 元一股，那新发行股份的每股金额也只能是 0.5 元一股，除非新发行股份的类别与现有的类别不相关。
此外，对于上市公司发行新股的价格，还需要满足证监会的相关规定，通常是关于新股发行价格的最低价格要求。比如不得低于公告日前 20 个交易日的股票均价，或者不得低于公告日前 20 个交易日股票均价的 90%或 80%，证监会的相关管理办法中都有明确的规定。
具体的价格，需要根据发行的对象，发行的条件，以及不同的交易所和板块来确定。
最后，我们来看一下 一百三十六条，关于股份公司发行新股后变更登记的规定， 原文是：
第一百三十六条
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
05. 发行新股后的登记与公告
公司发行新股募足股款后，需要办理变更登记，那具体要登记什么信息呢？
对于股份公司来说，需要办理登记事项的内容包括：公司的名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、发起人的姓名或名称。
股份公司发行新股，虽然可能会增加股东，但发起人并没有变化，整个过程只涉及到公司的注册资本变化。
而在目前实行注册资本认缴制的情况下，对于一般的股份公司，在做出注册资本调整的决议后就应该进行变更登记,只有上市公司公开募集股份,在募集完成前不知道确切的注册资本，才需要在新股募足股款后进行注册资本变更登记。
实际上，2021年12 月发布的《公司法修订草案》中，已经对这一条款进行了修改，修改后的描述是：*公司发行股份募足股款后，应予公告“，没有再说变更登记的事情，而公告也主要是针对上市公司的要求。
至此，《公司法》第五章第一节关于股份公司股份发行的条款我们就全部学完了，从下回开始，我们进入第二节，关于股份公司股份转让的相关规定。
END