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15.关于行业分类
申请文件显示， 发行人在新三板挂牌期间所选行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，本次申报选择的行业为“C29橡胶和塑料制品业” ，主要产品包括真空辅助材料、复合材料制品和少量先进复合材料代理销售。
请发行人：
（1）结合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》等相关规定，说明认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”的规则依据及合理性。
（2）说明本次申报所选择行业与新三板挂牌期间所选择行业存在变化的原因，发行人与同行业可比公司行业认定是否一致，发行人行业认定是否准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》等相关规定，说明认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”的规则依据及合理性
（一）发行人认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”的规则依据
公司是国内领先的高分子材料制品供应商之一， 专业从事真空辅助材料和树脂基复合材料制品的研发、设计、生产、销售及服务，公司产品主要应用于复合材料产业链。 公司产品的原材料主要为尼龙、聚乙烯、聚丙烯、环氧树脂等各类塑料和橡胶，公司的主要产品与《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分行业类别的对应关系如下：
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产品类别 |
具体产品 |
原材料类别 |
行业细分类别 |
行业细分类别说明 |
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真空辅助材料 |
脱模布 |
塑料（尼龙） |
C2923塑料丝、绳及编织品制造 |
指塑料制丝、绳、扁条，塑料袋及编织袋、编织布等生产活动 |
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导流网 |
塑料（聚乙烯等） |
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透气毡 |
塑料（涤纶等） |
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真空袋薄膜 |
塑料（聚乙烯、尼龙等） |
C2921塑料薄膜制造 |
指用于农业覆盖，工业、商业及日用包装薄膜的制造 |
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隔离膜 |
塑料（聚乙烯、聚丙烯等） |
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真空管材 |
塑料（聚乙烯等） |
C2922塑料板、管、型材制造 |
指各种塑料板、管及管件、棒材、薄片等生产活动，以及以聚氯乙烯为主要原料，经连续挤出成型的塑料异型材的生产活动 |
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密封胶带 |
橡胶 |
C2912橡胶板、管、带制造 |
指用未硫化的、硫化的或硬质橡胶生产橡胶板状、片状、管状、带状、棒状和异型橡胶制品的活动，以及以橡胶为主要成分，用橡胶灌注、涂层、覆盖或层叠的纺织物、纱绳、钢丝（钢缆）等制作的传动带或输送带的生产活动 |
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复合材料制品 |
塑料（碳纤维、环氧树脂等） |
C2929塑料零件及其他塑料制品制造 |
指塑料制绝缘零件、密封制品、紧固件，以及汽车、家具等专用零配件的制造，以及上述未列明的其他各类非日用塑料制品的生产活动 |
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因此，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）。
（二）发行人认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”的合理性
2019年、2020年、2021年 和2022年1-6月 ，发行人真空辅助材料和复合材料制品的销售收入合计为22,962.39万元、30,142.37万元、28,870.79万元 和12,018.27万元 ，占主营业务收入的比例分别为96.82%、98.43%、96.87% 和95.44% ， 公司在报告期各期内橡胶和塑料制品的销售收入均超过公司主营业务收入的95%，是公司的主要收入来源，因此发行人认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”具有合理性。
二、说明本次申报所选择行业与新三板挂牌期间所选择行业存在变化的原因，发行人与同行业可比公司行业认定是否一致，发行人行业认定是否准确
（一）本次申报所选择行业与新三板挂牌期间所选择行业存在变化的原因
新三板挂牌期间所选择行业分类为“C26化学原料和化学制品制造业”， 系由于公司产品主要应用于复合材料产业链 ，对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的细分类别“C2659其他合成材料制造（指陶瓷纤维等特种纤维及其增强的复合材料的生产活动；其他专用合成材料的制造）”。
本次申请公开发行并在创业板上市申请文件中， 为便于投资者更好地理解公司本身的制造工艺、产品特性和公司所处产业链的具体位置，考虑到公司的真空辅助材料产品虽然是复合材料成型工艺的重要材料，但其本身并不具有复合材料的基体和增强体结构，不属于复合材料，因此发行人对所处行业分类进行了调整。
（二）发行人与同行业可比公司行业认定是否一致
1、发行人与同行业可比公司行业认定情况
同行业可比公司的行业认定如下：
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公司名称 |
主要产品 |
行业认定 |
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康达新材 |
胶粘剂（主要生产过程为反应釜搅拌） |
C26化学原料和化学制品制造业 |
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宏德股份 |
风电设备专用件、泵阀专用件、注塑机专用件（主要原材料为生铁和废钢）、电力设备专用件和医疗器械专用件（主要原材料为铝锭） |
C33金属制品业 |
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广联航空 |
航空工装、航空零部件和无人机研制 |
C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
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爱乐达 |
*用军**飞机和民用客机零部件的精密加工 |
C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
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三角防务 |
航空、航天和船舶领域的锻件产品 |
C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
截至本问询函回复签署日，同行业上市公司中没有以真空辅助材料为主营业务的公司，因此与发行人的行业分类存在一定差异，但行业认定逻辑一致，均以公司自身主要产品为依据，对照《国民经济行业分类》认定。
管理层选择上述公司为主要可比公司，系基于以下原因：
国内主要外资真空辅助材料供应商主要有Airtech和Cytec，其中Airtech为家族私有企业，Cytec的母公司Solvay股票在布鲁塞尔证券交易所和巴黎证券交易所（目前均隶属于纽约泛欧证券交易所）上市，并在美国场外市场挂牌交易，但由于Cytec业务占集团收入比重较小，且未单独披露真空辅助材料相关产品收入等信息。而康达新材（002669.SZ）和宏德股份（301163.SZ）虽然与发行人的产品不同，但其主要客户类型、结算方式等与发行人具有相似性。
国内主要内资复合材料制品供应商中，广联航空（300900.SZ）、爱乐达（300696.SZ）和三角防务（300775.SZ）业务与沥高科技的复合材料制品业务相近。
2、发行人选取可比公司的依据充分，具有合理性
报告期内，沥高科技最主要的营业收入来源于真空辅助材料的销售。 2 019年、2020年、2021年和2022年1-6月，真空辅助材料收入占报告期内公司营业收入的比例分别为85.92%、93.74%、83.48%和88.00%。 真空辅助材料是复合材料产业链的细分市场 ，全球主要资本市场中无主营业务为真空辅助材料的上市公司。 考虑到报告期内发行人的真空辅助材料收入主要来源于风电叶片市场，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，源于风电叶片市场的真空辅助材料占发行人真空辅助材料收入的比例分别为90.15%、90.02%、83.03%和81.99%，因此发行人选择了收入主要源于风电市场的康达新材（002669.SZ）和宏德股份（301163.SZ）作为真空辅助材料（主要为风电业务）的可比公司。
报告期内，复合材料制品收入亦是沥高科技的主要营业收入来源之一。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，复合材料制品收入占报告期内公司营业收入的比例分别为10.90%、4.69%、13.39%和7.44%，主要来源于航空航天市场。复合材料制品也是复合材料产业链的细分市场，发行人选取了主要收入源于航空航天市场的广联航空（300900.SZ）、爱乐达（300696.SZ）和三角防务（300775.SZ）作为复合材料制品（主要为航空航天业务）的可比公司。
经查询，部分上市公司在申报上市阶段亦存在“以所处行业、原材料、下游应用领域具有相似性”作为标准选取可比公司的情形 ，其相关披露具体情况如下：
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证券简称 |
上市/披露时间 |
相关披露情况 |
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东南电子（301359） |
2022-11-04 |
发行人专业从事微动开关产品的设计、研发、生产及销售，公司产品广泛应用于微波炉、洗碗机、果汁机等家用电器和汽车、电机、电动工具、精密仪器、避雷器、通信等领域，目前尚无与公司从事完全相同业务的上市公司。由于公司的微动开关产品属于电子元器件，其原材料、生产工艺、应用场景等方面与继电器、连接器较为相似，故选取部分具有代表性的继电器、连接器行业的上市公司作为发行人的可比公司 |
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美好医疗（301363） |
2022-09-30 |
公司主要产品以家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件及相关精密模具为主，从事的医疗器械精密组件业务以先进的精密制造为主要特色。目前，市场上不存在与公司在主营业务、主要产品定位、产品应用等方面相同或相似的上市公司。发行人同行业公司选取标准和原则主要包括：A、与发行人精密制造的特点相似，产品主要为精密结构件，且具有较高的精密度；B、具有精密模具或产品的研发、设计、生产能力；C、下游客户中存在医疗器械相关应用领域；D、财务数据信息中可比医疗器械相关数据的可获得性高 |
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捷邦科技（301326） |
2022-09-14 |
目前在同行业公司中，暂无与公司在业务结构、产品种类上完全相同的可比公司。公司主要考虑行业相关性、业务结构、应用用途和经营规模相似性以及信息能否从公开渠道获得等因素，选取同行业可比公司 |
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联动科技（301369） |
2022-09-07 |
发行人主营业务收入中70%以上来自于半导体自动化测试系统的销售，主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统的下游客户主要包括了大型半导体封测厂商和IDM模式为主的半导体厂商。因此发行人选取同行业可比公司时主要参考以下标准：（1）主营业务及行业上下游产业与发行人相同或相似；（2）发行人在市场开拓、商务谈判中常见的同行业公司；（3）主要经营业务数据可通过公开渠道获取 |
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通行宝（301339） |
2022-09-06 |
公司主营业务收入中70%以上来自于智慧交通电子收费业务，主要包括ETC发行销售、电子收费服务，下游客户主要为客户主要为大型银行、交通管理部门、高速公路运营管理单位等。因此发行人选取同行业可比公司时主要参考以下标准：①主营业务及行业上下游产业与公司相同或相似；②公司主要客户群体在选择公司时面临的其他备选同行业公司；③主要经营业务数据可通过公开渠道获取。为合理对比公司与同行业公司的具体情况及相关财务数据，在智慧交通电子收费业务领域，选择发行人上*行游**业ETC设备的生产商作为可比公司，A股上市公司有金溢科技、万集科技、华铭智能等三家公司；在智慧交通运营管理系统业务领域，选择与发行人智慧交通运营管理系统业务相关的公司作为可比公司，A股上市公司有千方科技、皖通科技、中远海科等三家公司 |
综上所述，发行人从产品属性、业务结构角度，以所处行业、原材料、下游应用领域具有相似性的标准选取可比公司具有明确的依据和合理性。
（三）发行人行业认定是否准确
发行人以构成自身主营业务收入的主要产品为依据，对照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》等规则，认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，与同行业可比公司的行业认定逻辑一致，分类准确。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、查阅发行人在新三板挂牌期间的行业分类相关资料，向发行人了解当时选择“C26化学原料和化学制品制造业”作为自身行业分类的主要原因和依据；
2、查阅同行业上市公司的行业认定，了解其认定逻辑；
3、获取发行人的销售明细表，复核报告期内发行人真空辅助材料与复合材料制品销售收入占主营业务收入的比例，了解发行人报告期内的主要收入来源；
4、获取发行人的主要产品的BOM表，了解其主要原材料构成；
5、查阅《复合材料手册》（化学工业出版社，ISBN978-7-122-05339-8）、《走进石油》（石油工业出版社，ISBN9787502148744）等专业书籍，了解“高分子材料”、“复合材料”、“塑料”、“橡胶”等专业术语的概念和范围，了解发行人主要产品与“高分子材料”、“复合材料”之间的对应关系，及主要原材料与“塑料”、“橡胶”之间的对应关系；
6、查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》等规则，了解发行人的主要产品与分类规则之间的对应关系。
二、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
1、发行人认定自身所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，具有明确的规则依据，具有合理性；
2、本次申报所选择行业与新三板挂牌期间所选择行业存在变化，有利于投资者更好地理解公司本身的制造工艺、产品特性和公司所处产业链的具体位置；
3、发行人与同行业可比公司的主营业务产品不同，因此行业分类存在差异，但行业认定逻辑一致，发行人行业认定准确。
