新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
（1）企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资；
（2）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
（3）投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；
（4）定向发行新增的股份不设立锁定期。
此外，按照《非上市公众公司监督管理办法》第45条规定，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人的挂牌公司定向发行的，应先向中国证监会申请核准，而股东人数定向发行后累计未超过200人的挂牌公司，无需向中国证监会申请核准，应直接向全国股转系统办理备案手续。
企业之所以挂牌新三板，其主要目的是为了融资，定向增发则是企业挂牌后融资的主要方式之一，但部分企业甚至连相关规则都没搞清楚就开始定增，因此吃了不亏，有不少还是低级错误，下面就部分案例做出了总结。
1公司的财务状况
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》相关规定，定向发行公司要披露最近2年及1期的财务报告及其审计报告。其中营业收入、净利润以及公司现金流量净额等财务指标是被关注的重点。例如
证监会在审核银都传媒（430230）、特辰科技(831242)等公司的定增发行时，多次围绕公司的财务指标提出反馈意见。
2关联交易与同业竞争
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，公司进行定增业务时，申请人应披露包括申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定：“公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序”。例如证监会在审核润农节水（830964）的定增发行时，曾就关联交易是否履行相关审批程序，价格是否公允等问题提出反馈意见。
关联交易只要符合相关规定，就不会影响公司定向发行的正常实施，但公司需在提交材料时充分披露与公司有关的关联交易，并说明其合法合规性。
3合格投资者
根据《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，只有下列投资者可以参与新三板公司的股票定向发行：
1、公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3、符合下列条件的机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
4、同时符合下列条件的自然人投资者：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
5、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
此前，华绿生物、佳龙股份、杰科股份等企业因合格投资者问题收到股转系统的反馈意见。
4中介机构发表意见
在定向发行过程中，中介机构需要对本次股票发行发表明确意见，包括本次发行的价格、优先认购安排、限售安排、是否存在股权代持情形等情况。公司在提交申请材料时务必仔细核查主办券商和律师等中介机构对于此次定向发行各个要点是否都发表了明确意见，保证中介机构提供信息的完整性，避免缺漏。此前，上海君屹、正发股份、长江材料等多家企业因股权代持问题收到股转系统的反馈意见。
5募集资金
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》对挂牌公司募集资金做出了明确要求，其中包括：募集资金的用途、募集资金管理、券商核查报告、股票发行认购协议中的特殊条款等内容。
募集资金的问题主要包括：之前发行募集资金是否合法合规、本次发行募集资金的用途、本次募集资金的必要性和合理性、保证募集资金按计划合理使用的相关措施四个方面。此前，远古信息等企业因募集资金提前使用问题收到股转系统的反馈意见。分豆教育（831850）、润农节水（830964）等企业也因募集资金使用情况收到证监会的反馈意见。
6特殊条款
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》对挂牌公司股票发行认购协议中的特殊条款明确的监管要求，其中包括不得存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款等内容。此前，欧耐尔、大唐融合、创显科教等企业因特殊条款问题收到股转系统的反馈意见。
7权益分派与定增业务同时进行
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》规定公司股票发行业务与权益分派业务不能同时进行，在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项。无锡环卫（832668）曾因违反此规定，定增业务终止。
8连续发行
《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》中规定，拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案。伯朗特（430394）曾因违反此规定，定增业务终止。
虽然以上只列举了这几个问题，但企业进行定增所面临的问题绝不止这些，挂牌公司进行定向增发，必须熟悉相关法律法规，了解证监会及股转系统关注的相关问题，避免踩进雷区。本文作者：荟三板李兰卫