股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的股份的行为；是通过大规模买回公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法；是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。
我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的作内容了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践是上市公司减持国有法人股，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。
这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。
当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金、公积金、优先股分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。
被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的收益率每股会上升，使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
上市公司回购股票的原因
一般来说，上市公司回购股票，是觉得目前股价太低，不能反映公司价值，与其被贱卖不如自己买回来，回购股票是为了稳定公司股价，维护公司形象，提高资金使用效率。这种回购行为一般会给市场传递公司价值被严重低估的信号，进而达到稳定甚至提高公司股价的目的。
上市公司如何处理回购后股票？
回购后的股票有两种处理结果，一是被封杀，就是把回购的这部分股票全部注销，不再流通；二是被雪藏，即把回购回来的股票留存起来，作为库存股，今后有需要的时候再使用，比如公司给员工分派股权等激励措施时使用。
回购股票对于上市公司来说是利好
回购股票就意味着上市公司要用现金回购市场上流通的股票，现金增加而流通中股票数量的减少，这有利于股价上涨。另一方面，回购也是上市公司向市场传递本公司股价被低估的情况，可能会被资金炒作。
上市公司把本公司在二级市场上流通的股票回购后，有时候会注销，在此情况下，公司的股份数量减少了，公司的总价值不变，每股的含金量就相应提高了，这相当于给股票持有者分了红，所以人们常把回购看作是一种变相的分红。
此外，回购股票还可以减少上市公司在外的流通股份，防止企业出现被外部公司收购的风险。因此，上市公司回购股份对投资者来说通常是一大利好。
正因为回购股票有以上利好，所以当市场由于受突发事件影响，出现非理性大幅下跌时，优质上市公司管理层自然心里明白，本公司的基本面没有发生变化，并对公司发展前景抱有信心。
所以此时会采取回购策略，一是可以花同样的现金买到更多的股份，二是可以通过回购释放出看好公司未来发展前景的信号，稳定投资者的信心，从而达到稳定本公司股价的目的。
A股上市公司为何不愿意回购本公司股票？
A股上市公司不愿意回购本公司股票的原因，主要有以下几点：
从本质上来看，分红和回购都是投资者获取上市公司收益的一种方式，但是回购与分红还是有一定区别的。
1、A股因为受到大股东限售的规定，国有企业股东是不能随便价差股份的，国有企业要获得投资回报只能选择分红。
2、按照现有规定，A股投资者持股时间不到1年，是要扣除印花税和佣金的，所以分红是长期持有股票投资者，获取回报成本最小的一种方式。
3、回购注销对于上市公司和股民来说必定是一大利好，许多公司回购以后搞股权激励，拿出一部分股票奖励给员工，并不影响现有股东的权益。但是，如果上市公司以此理由降低现金分红比例，这实际上就侵占了绝大多数中小股东的合法权益。
4、因为分红后大股东能够拿到现金，相当于减持变现了，而回购注销带来的效果是股价上涨，可是股价上涨后，一些大股东由于种种原因不能减持变现，所以回购注销对于大股东来说，没有多少好处，而对大多数中小股东来说则是利好。
针对上述情况，笔者认为，应尽快修改《证券法》，建立必要的股票回购制度，应该将其作为A股制度改革的一项重要内容。国家应该强制那些业绩稳定的优质上市公司，定期回购本公司股票。如银行、两桶油、贵州茅台等上市公司应率先主动回购股份，为其他上市公司作出表率。
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