作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场，全国股转系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一环。根据《国发[2013]49 号》，在全国股转系统挂牌的公司， 达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合《国务院关于清理整顿各 类交易场所切实防范金融风险的决定》 （国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行 股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股份。

那么，股转系统的市场功能，到底有多强大呢？

御财府财税

1、直接融资

全国股转系统“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度安排符合中小企业融资需求特征。挂牌公司可以根据自身发展需要，在挂牌同时发行股票，或挂牌后通过发行股票、债券、优先 股等多元产品进行融资。

2、信用增进

挂牌公司作为公众公司，纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，可以向银行、小贷公司等申请信用*款贷**，也 可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押*款贷**。全国股转公司已与多家银行建立 战略合作关系，相关银行均已开发针对挂牌公司的专属产品。

3、股票公开转让

企业挂牌全国股转公司前，股权缺乏公开流动的场所和途径，而挂牌后，股票交易方式除了协议转让外，公司股份还可以选择能有效盘活市场流动性的做市转让和竞价方式，股份在全 国股转系统公开转让、自由流通。挂牌公司的股票，通过市场机制充分反映企业内在价值，股 份适度流动性不仅方便投资者的进入和退出，还可以带来流动性溢价。

4、价值发现

普通公司的估值方式较为单一，通常以净资产为基础计算，不能体现出企业发展潜力。资本市场看重的是企业未来的成长性而非过往表现。在全国股转系统挂牌后，二级市场会充分挖 掘出公司的潜在价值，企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成长预期。实践中，很多企业 一经挂牌就受到众多战略投资者的青睐，公司估值水平得到显著提高。

【案例】A 公司，股本 3000 万元，挂牌前每股收益 1 元/股，净资产为 2元/股，投资者 甲持有500万股，挂牌时同行业挂牌公司平均市盈率为30倍， 则：

挂牌前：持股价值＝每股净资产*持股数量=2*500 万=1000万元

挂牌后：持股价值＝每股收益×发行市盈率*持股数量＝1*30*500=15000 万元 挂牌后价值是挂牌前 15倍！

5、并购重组

企业挂牌上市，只是万里长征走过的第一步，关键是挂牌后的资本运作。挂牌后，可以通过资本市场平台，可以灵活运用现金或者股票，进行并购重组，优化资源配置、推动产业结构 调整与升级。 全国股转公司挂牌公司通常处于细分行业领先地位，增长潜力大，发展过程中主动整合产 业链上下游企业，以及被上市公司等收购的情况时有发生。证监会已出台《非上市公众公司收 购管理办法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，减少了事前行政审批事项，突出 企业自治，降低并购重组成本。全国股转公司挂牌公司可借助市场平台进行产业整合，实现强 强联合、优势互补的乘法效应，迅速成为全国乃至全球的行业领先者。

御财府财税

【案例】卡特股份收购合建重科 开启新三板内部并购的新时代 这是首例新三板公司间并购的案例，创新层挂牌公司卡特股份(830816)用 96%的股份收购 另外一个基础层公司——合建重科(831147)。

（1）基本情况 2016 年 9 月 2日，新三板创新层挂牌公司卡特股份（证券代码“830816”）发布公告，拟 发行股份及支付现金购买陈敏兆等 55 人所持有的浙江合建重工科技股份有限公司（证券代码 “831147”）99.97%股权；本次交易价格合计为 18,599.62 万元，其中，公司以 7.20 元/股价格向交易对方发行 19,588,814 股股份（包含零碎股处理股份数）以支付交易对价 14,103.94 万元， 并以现金支付交易对价 4,495.68 万元。本次交易完成后，公司将持有合建重科 99.97%股权。 同时公司拟向军融基金、光谷人才、财通证券、兴业证券 4 名特定对象以 7.20 元/股的 价格非公开发行 11,359,150 股股份，募集配套资金 8,178.588 万元，其中4,495.68 万元用于支 付本次交易的现金对价（包括偿还为支付该现金对价而产生的债务），2,000 万元用于向合建重 科进行增资，剩余的部分用于补充公司流动资金。 据了解，此次并购不仅是新三板首例创新层企业并购基础层企业的案例，也是首次做市企 业之间的并购。

（2）案例特点 此次并购的意义不仅在于开启新三板内部并购的新时代，对于并购双方自身，也是实现优 势互补的重要举措。根据公开资料显示，卡特股份与合建重科均属于工程领域企业，合建重科 为专业从事起重运输机械的生产制造商，卡特股份专注于智能液压技术方面，两家公司的产品 及服务主要应用于道路和桥梁工程建设。并购后，双方利用现有的客户资源以及技术优势互补， 将产生巨大的协同效应。 同时值得注意的是，此次并购卡特股份募集资金 8179万元，其中4496 万元用于现金支付 对价，其余1.4亿元则通过股份支付完成。此种方式大大节约了收购方的现金流，尤其对于工 程建设公司有着较强的参考意义。 此次并购最新颖的特点无异于发生在新三板内部，并且是创新层收购基础层。一方面，随 着分层制度的落实，创新层企业估值将大概率超过基础层企业估值，给予创新层企业收购上的 优势；另一方面，新三板企业内在的冲刺主板的冲动，也会给业绩较好的企业收购以迅速扩张 的动力。 新三板正逐渐成为并购领域的主战场，不仅主板上市公司加大马力紧盯新三板的优质标 的，新三板内部也正成为相互并购重要市场。

6、股权激励

创新创业型中小微企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股转公司支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。 股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在员 工手中看得见的财富。公司采取股权激励，吸引员工入股，核心团队对公司未来充满信心，人 员稳定，业绩稳定增长。企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式，只要履行信息披露即 可。这为公司吸引留住核心人才创造了条件。此外，由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和 顺畅的进出通道，这为股权激励的实施提供了更进一步的保障。

7、规范治理

经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，以及挂牌后的信息披露机制，企业进一步建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险，为公司未来转板或 上市打下良好的公司治理和内部控制基础。

8、提升形象

挂牌公司信息在股转公司行情系统中揭示，都是按照现代企业制度建立起来，规范治理，信息透明，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌价值。

全国股转系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同，同为全国性证券交易场所；监管体系相同，均由证监会统一监管。 全国股转系统与沪深交易所的区别主要体现在服务对象、制度规则设计等方面。

御财府财税：只有不断学习，才能抵挡这世间对财税人深深的“恶意”！

本文由御财府财税整理发布

转载请注明出处