一家企业的创始人，因失去了公司的控制权而出局，是种什么样的体验？今天分享一个典型案例： 俏江南创始人张兰的出局经历 。
— 1.俏江南的创立 —
1990年，张兰创办俏江南。俏江南定位是：做国际大品牌，开连锁店，把俏江南打造成“ 餐饮业中的LV ”。据说，俏江南单店成本超过了1000万元，需要3~4年回收成本，资金压力巨大。随着门店的迅速扩张，投入门店的成本加大， 俏江南的资金链出现断链 。此时，张兰将国内知名投行" 鼎晖 "引入俏江南。
— 2.引入投行：鼎晖 —
2008 年，投行"鼎晖"出资2 亿元， 占有俏江南10.53%的股份 ，俏江南当时的估值达到19亿。投行"鼎晖"的进入，缓解了俏江南的资金断链危机、但同时也带来了 风险 。为预防投资风险，鼎晖和俏江南双方签订了苛刻的对赌协议，其中包括"股份回购条款"。协议显示， 俏江南必须在 2012 年底实现上市，否则，俏江南必须回购鼎晖手中的股份，且每年回报率为 20% 。
2011年3月，俏江南向中国证监会提交了上市申请，但当时A股上市排队的公司有600 多家，A 股上市遥遥无期。祸不单行，2012年底，国家 "八项规定""六项禁令" 出台，监管层冻结了餐饮行业的IPO申请，俏江南在 A股和港股 上市失败 ， 触发了股份回购条款 。
根据回购条款内容，投行鼎晖按照"对赌协议"约定，获得至少2倍回报，但当时俏江南处于经营状况非常困难的境况，难以拿出4亿元现金去回购鼎晖所持有的股份。
为了保障自身利益不受损失，投行鼎晖启动了" 领售权条款 "（强制随售权），即投行鼎晖要求除转让自己的 10.53%的股份以外，还要求张兰跟随出售72.17%的股份，合计是82.7%的股份，股份数量超过 50%， 基本可以视作是一个清算事件 。
如果公司触发清算条款，A 类优先股股东（即投资人）有权优于普通股股东（创业股东）每股获得初始购买价格2倍的回报，这样就能保障全身而退。换句话说，投行鼎晖和张兰同时出售股票，在优先保障投行鼎晖2倍回报后，剩余才是张兰所得回报。
— 3.CVC的引入 —
2014年，投行鼎晖将欧洲最大的私募股权基金 CVC 引入，CVC以10亿元收购俏江南82.7%的股份，其中利用杠杆从银行解款8亿元，*款贷**来的8亿元，除了给投行“鼎晖”约4亿元，剩下少量归张兰所有。
收购俏江南的CVC也不是慈善家，其给自己设了一个 安全阀 。采用价格杠杆来应对收购俏江南的风险：一方面，CVC只需要支付少量现金，就可以撬动大的收购；另一方面，CVC依靠外部债权资金收购俏江南，日后还款依赖于俏江南企业所产生的现金流。
CVC完成收购后，当时整个高端餐饮行业还没有回暖，俏江南的经营状况也没有好转，致使CVC无法依靠俏江南产生的现金流偿还并购*款贷**。 为了防止越陷越深，CVC干脆放弃了俏江南的股权，连同张兰的所有股权都被银行接管。银行委派了香港保华顾问进驻俏江南，CVC和张兰从俏江南的董事会退出。至此俏江南改朝换代，改姓易名，属于张兰的时代结束。
从极盛到衰败不过短短6年，创始人张兰经历了从引进融资到被扫地出门的窘境。
张兰在回顾俏江南衰败时说道∶"最大的错误就是引进鼎晖投资。" 创业公司在引入风险资本后，如果运营不如预期而触发某些投资条款，如股份回购条款、强制随售权、清算优先权条款，则会导致创始人被踢出局 。
张兰
对每个人来说，股权布局一定要达成两个目标：
1.原始股东或原始创始人要紧紧掌握住公司的控制权；
2.在不丧失公司控制权的前提下，实现公司合理合法纳税，降低税收风险。
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