本文和大家分享两个要点：一、律师做IPO或新三板业务的基本流程；二、律师书写IPO或新三板相关法律文件的格式要求及注意事项，以此作为IPO业务及新三板业务的入门基础知识。
一、律师做IPO或新三板业务的基本流程
（一）前期尽调阶段。进行尽职调查找出问题并出具《法律尽职调查报告》；
（二）股改阶段。有限责任公司变更为股份有限公司，律师协助出具股改文件。
（三）根据公司提供的资料书写相关文件阶段。
1、IPO业务应书写的文件主要包括《律师工作报告》、《法律意见书》、《产权鉴证法律意见书》和《签名盖章鉴证法律意见书》；新三板业务应写的文件主要包括《法律意见书》、《法律核查报告》和《内核参考要点落实情况表》。需要说明的是，在IPO业务中，律师还需依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》到相关政府部门、基层及中级人民法院和仲裁部门、银行机构等部门做访谈以求证公司（包括分公司、子公司、法人股东）提供的资料的真实性、合法性与关联性；
2、在书写材料的同时，准备有关发行或挂牌的会议文件。
（四）上报材料阶段。在本阶段，需要对《法律意见书》等文件进行最后的核对，同时按主办券商的要求见证相关资料。所有材料最终由券商向证监会或股转公司上报。需要说明的是，在上报材料后期，需公司出具《确认函》用来说明其向律师提供的资料是真实、合法且有效的。
（五）整理工作底稿。编排检索目录，按照顺序整理工作底稿。
上述每一项程序中的每一个步骤又都须遵循“以事实为基础以法理为准绳”的原则，律师应用自己的细心及耐心实践本条法律原则，才能确保律师书写的文件真实合法。
二、IPO或新三板业务中，律师书写相关法律文件格式及注意事项
IPO或新三板业务，律师最终的工作成果主要是诸如《律师工作报告》、《法律意见书》等文件。在此我详细介绍书写这两项文件的格式及相关依据。
（一）编排格式
1、目录
IPO或新三板业务的《律师工作报告》或《法律意见书》编排目录我们可以查阅巨潮资讯网或全国股份转让系统有限责任公司官网中案例，我们书写目录一般为（以IPO为例）：
释 义
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
二、本次挂牌的主体资格
三、本次挂牌的实质条件
四、公司的设立
五、公司的独立性
六、公司的发起人和股东
七、公司的股本及其演变
八、公司的业务
九、关联交易及同业竞争
十、公司的主要财产
十一、公司的重大债权债务
十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
十四、公司章程的制定与修改
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十六、公司董事、监事和高级管理人员
十七、公司管理层的诚信情况
十八、公司的税务
十九、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、推荐机构
二十二、结论
2、格式要求：
律师书写《律师工作报告》或《法律意见书》的最高境界是像雕刻家一样雕琢一件艺术品，像工匠一样打造一件精品。
文件是否美观，主要依赖的是格式是否工整，比如：字体、标点符号、行间距、页边距。其实《律师工作报告》等文件对外展现的正是律师的敬业与专注程度、业务水平与能力。文件上报前，我们要从行间距、页边距、文字字体、数字字体、表格设置格式等格式方面对文件检查很多遍。当然每个律所会依据本所的习惯对格式做出统一的要求，但是一定要确保通篇文章字体统一、行间距适中、页边距规范、标点符号准确。
（二）事实依据
文件不仅要美观，更重要的还须真实与合法。书写文件的基础是公司提供的工商底档资料、财务数据、财产资料、人员社保、环评等资料，我们律师不仅是依据公司提供的资料书写文件，还要求证公司提供的资料真实、合法及有效性。比如：
（1）工商底档资料。要求公司到当地工商部门打印公司所有的工商资料并加盖工商查询公章。据此才开始书写公司历史沿革，同时找到存在的问题（比如某次变更是否召开了股东（大）会？变更后是否领取了营业执照？股东大会召开通知时间是否合法？涉及回避事宜相关人员是否回避？是否有关联交易或同业竞争？）并提出解决方案。
（2）财产资料。公司是否拥有国有土地使用权、房屋所有权、知识产权（商标权、专利权、软件著作权）？如有，我们会要求公司提供相关证书扫描件并在知识产权网站查询以求证真实性（在IPO业务中我们还会到国土部门及房屋管理部门核查公司所提供的文件是否真实）。
（三）法律依据
IPO业务中，我们主要依据的是《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规。详情可参阅巨潮资讯网法律法规栏。
新三板业务中，除了《公司法》、《证券法》，我们主要依据的是《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规。详情可参阅股转公司法律法规栏。
三、小结
非诉与诉讼相比，最大的特点是面广且细节多，对人的耐心及细心程度要求较高，同时还必须精通《公司法》、《证券法》及证监会与全国股转系统的相关法律规定，如此，才会做的专业、精致与自信。同时非诉又是一项体力活，长期伏案工作，埋头整理文件，不定期的出差，经常加班到很晚，工作压力很大。但是既来之则安之，不求多但求精。本文仅做为我非诉业务研究的开篇，后续会继续做深入研究并付诸文笔，敬请期待。
----- 丁翠利律师 北京大成（西安）律师事务所